一、财务战略目标 （一）发展战略与财务战略 发展战略是企业在对现实状况和未来趋势进行综合分析和科学预测的基础上，制定并实施的中长期发展目标与战略规划。财务战略是企业发展战略的一个子系统，是对企业财务活动制定并实施的中长期目标和战略规划。 1.发展战略的作用与制定 企业制定和实施发展战略，具有以下作用：（1）发展战略可以为企业找准市场定位，明确发展方向；（2）发展战略是企业执行层行动的指南，可以有效避免企业日常经营管理和决策迷失方向，盲目决策，浪费资源，丧失发展机会；（3）发展战略是企业管理和内部控制的最高目标，有助于企业强化风险管理，提高决策水平，提升企业经营效率、效果和效益。 企业应当在深入分析外部环境和内部资源的基础上，综合考虑宏观经济政策、国内外市场需求变化、技术发展趋势、行业及竞争对手状况、可利用的资源水平和自身优势与劣势等影响因素，制定科学合理的发展战略。 发展战略的制定通常分为发展目标和战略规划两个层次。企业发展目标作为指导企业生产经营活动的准绳，通常包括盈利能力、生产效率、市场竞争地位、技术领先程度、生产规模、组织结构、人力资源、客户服务、社会责任等。发展目标应当突出主业，不应过于激进，或盲目追逐市场热点，不能脱离企业实际，否则可能导致企业过度扩张或经营失败。与此同时，发展目标也不能过于保守，否则会丧失发展机遇和动力。在确定发展目标后，就要编制战略规划，在战略规划中明确企业发展的阶段性和发展程度，制定每个发展阶段的具体目标和工作任务，以及达到发展目标必经的实施路径。 2.财务战略的特征与内容 财务战略作为发展战略的子系统，它既是发展战略的重要组成部分，又有其独特性。企业应当通过加强财务战略管理来促进发展战略目标的实现。 企业财务战略的特征包括：（1）从属性。财务战略应体现企业整体战略的要求，为其筹集到适度的资金并有效合理投放，以实现企业整体战略。（2）系统性。财务战略应当始终保持与企业其他战略之间的动态联系，并努力使财务战略能够支持其他子战略。（3）指导性。财务战略应对企业资金运筹进行总体谋划，规定企业资金运筹的总方向、总方针、总目标等重大财务问题。财务战略一经制订便应具有相对稳定性，成为企业所有财务活动的行动指南。（4）艰巨性。在企业所有战略管理系统中，财务战略的制订与实施较企业整体战略下的其他子战略而言，往往更为复杂与艰巨，其中的一个重要原因是“资金固定化”特性，即资金一经投入使用后，其使用方向与规模在较短时期内很难予以调整。再加上企业筹资与投资往往需要借助于金融市场，而金融市场复杂多变，增加了财务战略制订与实施的复杂性与艰巨性。 企业财务战略的内容应当根据各个企业的实际情况和发展战略确定，主要包括筹资战略、投资战略、收益分配战略和并购战略等。 （1）筹资战略。筹资战略是根据企业内外环境的现状与发展趋势，适应企业整体发展战略（包括投资战略）的要求，对企业的筹资目标、原则、结构、渠道与方式等重大问题进行长期的、系统的谋划。筹资应遵循低成本原则、稳定性原则、可得性原则、提高竞争力原则等。企业应当根据战略需求不断拓宽筹资渠道，对筹资进行合理配置，采用不同的筹资方式进行最佳组合，以构筑既体现战略要求又适应外部环境变化的筹资战略。 （2）投资战略。投资战略主要解决战略期间内投资的目标、原则、规模、方式等重大问题。在企业投资战略设计中，需要明确其投资目标、投资原则、投资规模和投资方式等。其中，投资目标包括收益性目标、发展性目标和公益性目标等，收益性目标通常是企业生存的根本保证，确保实现可持续发展则是企业投资战略的直接目标，而公益性目标则在近年来越来越被企业所重视，并有利于企业长远发展和维护良好的社会形象。投资原则包括集中性原则、适度性原则、权变性原则和协同性原则等。集中性原则要求企业把有限资金集中投放到最需要的项目上；适度性原则要求企业投资要适时适量，风险可控；权变性原则要求企业投资要灵活，要随着环境的变化对投资战略做出及时调整，做到主动适应变化，而不刻板投资；协同性原则要求按照合理的比例将资金配置于不同的生产要素上，以获得整体上的收益。企业还需要对投资规模和投资方式等做出恰当安排，确保投资规模与企业发展需要相适应，投资方式与企业风险管理能力相协调。 （3）收益分配战略。从广义来讲，企业的收益需要在其利益相关者之间进行分配，包括债权人、企业员工、国家与股东等。然而前三者对收益的分配大都比较固定，只有股东对收益的分配富有弹性，所以股利分配战略成为收益分配战略的重点。股利分配战略要解决的主要问题是确定股利战略目标、是否发放股利、发放多少股利以及何时发放股利等重大问题。从战略管理角度，股利分配战略目标为：促进公司长远发展；保障股东权益；稳定股价，保证公司股价在较长时期内基本稳定。公司应根据股利分配战略目标的要求，通过制定恰当的股利分配政策来确定其是否发放股利、发放多少股利以及何时发放股利等重大方针政策问题。 （4）并购战略。企业实施并购战略通常可以达到快速实现战略和经营目标、扩大市场份额、补充或获得资源与能力、获得协同效应等目的。在实施并购战略时，企业要合理评估并购战略可能带来的风险，比如难以对目标企业进行正确预测与评估、达致协同效应的条件过高、需要承接一些不需要或者不必要的附属业务、并购义务过重等，为此企业在实施并购战略时应当充分评估目标企业的情况，合理估计并购价格，制定合适的并购方式和策略，以确保并购后的整合能够成功，协同效应能够实现，从而为企业整体战略的实施奠定基础。 （二）财务战略目标的作用与内容 财务战略目标的作用是贯彻落实企业发展战略、明确企业财务管理与决策的发展方向、指导企业各项财务活动。它是做好财务战略规划、制定财务战略并组织实施的前提。 财务战略目标通常有持续盈利能力目标、长期现金流量现值目标、企业可持续成长目标、经济增加值最大化目标等。财务战略目标既从属于企业发展战略目标，也从属于企业财务管理目标。通常来讲，财务管理目标包括利润最大化、每股收益最大化、股东财富最大化等。财务战略目标是财务管理目标的具体化，而且更加侧重于长远目标和企业的可持续发展。 1.持续盈利能力目标 创立企业的主要目的是盈利，盈利是反映一个企业综合能力的一项重要指标。持续盈利能力目标要求企业把持续获利作为其财务战略的目标，企业赚取的利润越多，就表明企业财富增加得越多，就越接近企业的发展目标。 持续盈利能力目标的优点是：（1）盈利能力的计算有会计核算为基础，比较容易量化和验证，也相对比较可靠；（2）指标直观，比较容易考核；（3）将盈利目标及其可持续性融为一体，在一定程度上可以防止企业的短期行为或者片面追求短期利润的行为。 持续盈利能力目标的缺点是：（1）没有考虑货币时间价值和资本成本，容易导致盈利指标虚高，业绩反映不实；（2）没有考虑所获得利润和投入资本之间的关系，企业通过不断追加投资以获取持续盈利，和企业在资本一定的情况下通过提高现有资本利用效率以达到持续盈利目的是不同的，但是持续盈利能力财务战略目标在这一点上并不清晰；（3）没有考虑获得的利润所承担的风险，比如，实现的销售利润所形成的应收账款的收账风险，获得的投资收益所承担的市场风险，相关资产的流动性风险等。 2.长期现金流量现值目标 在长期现金流量现值目标下，企业财务战略决策者的工作核心是有效管理现金流量，其财务战略目标是促使归属于企业所有者的预计未来现金流量现值最大化。企业的长期所有者不仅关心企业的盈利能力，更关心企业长期净现金流量，因此，长期现金流量越充裕，表明企业财务实力越强，所有者的真实回报就越高。 长期现金流量现值目标的优点是：（1）考虑了货币时间价值和资本成本，使业绩目标更加客观合理；（2）考虑了收账风险等，可以有效避免财务目标偏重于会计利润，降低资金风险；（3）有助于实现企业价值最大化，协调企业管理层和所有者之间的利益矛盾。 长期现金流量现值目标的缺点是：（1）未来现金流量的可控性和预测性相对较差，影响该财务战略目标的可操作性；（2）容易导致企业为了追逐现金最大化而影响资金使用效率和财务管理效率；（3）该目标有时难以与企业的生产目标、销售目标、成本目标等相协调，从而影响容易出现与实务的脱节。 3.企业可持续成长目标 企业可持续成长目标认为，在现代市场经济中，企业发展的可持续性比管理效益和效率更为重要，企业财务战略的基本目标应当是追求企业的可持续成长。成长是企业存在和发展的基础和动力，追求成长是财务战略管理者精神本质的体现。从财务角度看，企业的成长性是提高盈利能力的重要前提，是维持长期现金流量的基础，是实现企业价值最大化的基本保证，成长能力往往成为财务能力体系中最为核心的能力。 企业可持续成长目标的优点是：（1）综合考虑了各方面因素，最切合企业整体发展战略目标要求；（2）能够有效解决企业长期协调发展问题，避免单一财务指标目标的局限性。 企业可持续成长目标的缺点是：（1）在财务上较难量化，目标过于笼统，容易与具体财务目标和活动相脱节；（2）受经济不确定性和经济周期、产业周期及产品生命周期的影响，要始终保持可持续成长有很大挑战性。 4.经济增加值最大化目标 现代企业战略财务管理要求企业建立以价值管理为核心的战略财务管理体系。价值管理是一个综合性的管理工具，它既可以用来推动价值创造的观念，并深入到公司各个管理层和一线职工中，又与企业资本提供者（包括企业股东和债权人）要求比资本投资成本更高收益的目标相一致。经济增加值最大化目标可以满足价值管理的要求，有助于实现企业价值和股东财富的最大化。 经济增加值（EVA）是企业投资资本收益超过加权平均资本成本部分的价值，或者企业未来现金流量以加权平均资本成本率折现后的现值大于零的部分。其计算过程如下：经济增加值＝（投资资本收益率－加权平均资本成本率）×投资资本总额 其中投资资本总额等于企业计算期所有者权益和有息负债总额的平均数，有息负债一般仅指有息长期负债；投资资本收益率是企业息前税后利润除以投资资本总额后的比率；加权平均资本成本根据各项资金占全部资金的比重和各个别资本成本加权平均计算确定。 经济增加值最大化目标的优点是：（1）考虑了资本投入与产出效益；（2）考虑了资本成本的影响，有助于控制财务风险；（3）有助于企业实施科学的价值管理和业绩衡量。 经济增加值最大化目标的缺点是：（1）对于长期现金流量缺乏考虑。（2）有关资本成本的预测和参数的取得有一定难度。 （三）财务战略目标选择 现代企业财务管理正逐步转向价值创造和以价值最大化为基本目标。因此，在现代经济环境下，财务战略目标的选择应当以价值为基础，综合考虑各方面因素，来设计企业业绩的衡量指标体系和具体的发展目标。在传统的业绩衡量标准中，产量和市场份额等指标在提供财务业绩信息方面存在较大缺陷，有可能出现在亏损的情况下还增加产量和市场份额的情形，从而不能及时反映出企业价值已遭受损害的情况。其中，产值、销售收入及其增长指标，忽视了生产成本和销售费用、管理费用等，会计净利润、每股收益指标只注重账面利润，忽视了资本成本等。 在价值管理理念下，企业可以设计一套以价值为基础的财务和非财务业绩衡量指标体系，作为管理层实现其战略目标而应当完成的指标。这些指标衡量的目标与价值管理战略目标一致，并可以对传统的业绩衡量指标起到很好的补充作用。关键性的非财务业绩衡量指标主要包括设备利用率、生产周期、交货成本及其时间、应收应付款项周转率、单位产品成本、劳动生产率和废品率等。关键性的财务业绩衡量指标见下表。具体可以以经济增加值最大化为核心，再辅以长期盈利能力、长期现金流量现值等目标。 （四）不同发展阶段的财务战略 企业财务战略管理的目的之一就是控制企业的总体风险（包括经营风险和财务风险）。经营风险和财务风险都高的战略会使企业的总体风险处于很高的位置，增加企业破产的可能性，从而会使企业的评估等级降低，不利于企业的健康成长。经营风险和财务风险都低的战略尽管可以控制企业的总体风险，使企业的总体风险处于一个较低的水平，但企业价值在股市上往往被低估，很容易受到“猎食者”的关注或者被敌意收购。企业管理当局往往使企业的财务风险与经营风险作反向搭配，使财务风险服务于经营风险。 为了控制企业的总体风险，企业在不同的时期应当运用不同的财务战略。 1.在企业生命周期的创立期，由于企业未来的经营情况具有极大的不确定性，因此企业的经营风险往往很高。对大多数企业来说，这时的经营风险控制比财务风险控制控制更为重要。因为再好的融资方案也不能代替企业的经营战略使企业取得成功，如果企业的基本业务经营不好，那么最好的融资方案也仅仅是延缓它的灭亡而已。因此，在创立期，企业的融资来源一般是低风险的权益资本。股份制企业可以通过发售股票方式吸引风险投资者进行融资，有限责任公司可以通过实收资本进行融资。这时企业的资金需求很大，内部积累一般满足不了资金缺口，股利政策基本偏向于低股利甚至是零股利政策。风险投资者承担巨大风险所要求的回报主要来源于股价的上涨所带来的未来出售股票的收益。 2.在企业生命周期的成长期，产品试制成功，销售规模将快速增长，企业的经营风险有所降低，公司战略应当调整到营销管理上来。此时的企业仍然有很大的资金需求。不同的是，这时的企业的经营风险已经大大降低，可以进行一定的负债融资。由于这一阶段的企业的评估等级有所建立，为了获取低成本和高弹性的资金，企业可以采取发行诸如认股权证、可转换债券等证券的方式进行融资。在此阶段，企业也开始产生现金流入，可以提高股利分配水平以吸引新的投资者。处于成长期的企业的融资来源主要是新进入的投资者所注入的资金和少量负债所筹集的资金，资产负债率开始升高，以利用财务杠杆效应。此外，公司的光明前景还驱动着股票价格上涨。 3.在企业生命周期的成熟期，企业战略出现重大调整，由以前的关注市场和市场份额转移到关注盈利能力和获取利润上来。这时，企业的经营风险很小，也产生了大量的现金流，同时企业的再投资机会变得狭窄，资金需求降低。企业开始大量利用负债进行筹资，以利用财务杠杆效应，进行合理避税，因而资产负债率变高。由于再投资的机会减少，企业很难找到能够满足股东原先要求的预期报酬率的投资项目，所以企业会提高股利支付率，把富余的资金分配给股东，以实现股东财富的最大化。此时，股票价格趋于平稳。 4.在企业生命周期的衰退期，企业逐渐从行业中退出，销售业绩开始下滑，高额的固定成本使得企业很快陷入亏损的境地，因而公司的财务战略应当转向考虑使用短期资金上来。在此阶段，企业的资金来源渠道主要是借款，以进行合理避税，最大限度地提高企业利润。在衰退期，企业慢慢地濒临倒闭，现金净流量减少，所产生的利润基本上都会通过股利的形式分配给股东。 二、财务战略规划 （一）财务战略规划的作用 财务战略规划是根据企业确立的财务战略目标对企业未来发展所作的谋划。企业应当在全面评估当前财务状况和生产经营能力的基础上，分析与既定财务战略目标之间的差距，然后指出企业为达到目标应当采取的措施和行动。财务战略规划是企业组织实施财务战略的重要基础，在企业财务管理中具有十分重要的作用。 1.财务战略规划通常需要根据未来发展可能出现的不同情形，比如在最差情形、一般情形和最好情形下，对企业财务发展态势做出估计和假设，从而做出相应的财务规划，有利于提高企业的应变能力和防范风险的能力。 2.财务战略规划通常需要明确企业不同生产经营活动的投资计划与企业可行的融资方案选择之间的关系，从而有利于企业优化资本结构，强化资产负债匹配及其管理，提高企业营运能力。 3.财务战略规划通常需要针对意外事件的出现应当采取的举措和对策做出规划，从而尽可能避免企业财务业绩的大起大落，有利于促进企业长期可持续平稳发展。 （二）财务战略规划的基础 企业财务战略规划应当遵循目标导向、因地制宜、随机应变的原则，即针对不同企业因其规模、产业分布、产品类别、营销模式、国际化程度等的不同而应有所不同，从而确保财务战略规划的长期性、综合性和针对性。为确保财务战略规划的高质量，企业应当做好以下基础工作： 1.营业额（销售额）预测 所有财务战略规划都要求进行营业额（销售额）预测。基于未来经济状况的不确定性，企业应当根据未来宏观经济发展趋势、产品或者业务发展规划、有关市场供求状况等做好营业额（销售额）的预测。 2.试算报表 企业应当根据财务战略目标和营业额（销售额）预测等，编制试算的资产负债表、利润表、现金流量表等，从而为企业整个生产经营和投融资安排奠定基础。 3.资产需要量 企业应当根据财务战略规划要求，确定计划的资本性支出和净营运资本支出，从而确定企业为实现财务战略目标所需要的资产总额及其构成。 4.筹资需要量 企业应当根据财务战略规划要求尤其是资产需要量，确定所需要资金总额、资本结构、筹资方式和相应的筹资安排等。 5.追加变量 企业应当根据财务战略规划要求做好追加变量的预计工作。比如企业在进行财务规划时，预计营业额（销售额）和成本费用按照某个比例增长，预计资产和负债按照另一个比例增长，在这种情况下就需要增加其他变量（如发行在外的股票增长率等）来加以协调，这个变量就是追加变量。在某些情况下，追加变量的预测是做好资产需要量、筹资需要量的预计和有关报表的试算平衡所必不可少的。 6.经济指标假设 企业应当明确在整个计划期间里所处的经济环境，并据此做出相应的有关经济指标假设。 （三）财务战略规划的内容 财务战略规划的内容包括投资战略规划、筹资战略规划、财务发展规划、资本结构规划、研究与开发规划等。其中最核心的是投资战略规划和筹资战略规划。 1.投资战略规划 企业广义的投资战略包括直接投资战略和间接投资战略，投资战略规划需要做好这两方面的战略规划。 （1）直接投资战略规划 直接投资是指企业为直接进行生产或者其他经营活动而在土地、固定资产等方面进行的投资。它通常与实物投资相联系。直接投资战略规划需要以企业的生产经营规划和资产需要量预测为基础进行，继而确定企业需要直接投资的时间、规模、类别以及相关资产的产出量、盈利能力等，以满足企业财务战略管理的需要。 （2）间接投资战略规划 间接投资是指企业通过购买证券、融出资金或者发放贷款等方式将资本投入到其他企业，其他企业进而再将资本投入到生产经营中去的投资。间接投资通常为证券投资，其主要目的是为了获取股利或者利息，实现资本增值和股东价值最大化。间接投资战略规划的核心是如何在风险可控的情况下确定投资的时机、金额、期限等，尤其是投资策略的选择和投资组合规划。按照现代投资理论，组合投资是企业降低风险、科学投资的最佳选择，即企业并不只是投资一种证券（或者一种金融资产），而是寻求多种证券（或者金融资产）组合的最优投资策略，以寻求在风险既定情况下投资收益最高，或者在投资收益一定情况下风险最小的投资策略。间接投资组合战略规划通常主要包括债券投资组合战略规划、股票投资组合战略规划和混合投资组合战略规划等。 ①债券投资组合战略规划 债券投资组合战略规划主要取决于两个因素：投资者对债券市场效率的看法和投资者对风险的偏好程度。据此，债券投资组合战略规划通常可以分为积极和消极两类，当投资者认为市场是有效的，就会选择消极的投资组合策略；当投资者认为市场是无效的或者效率较低的，就会选择积极的投资组合策略，以获取无效率或低效率市场带来的额外收益。积极策略的重点是预期影响资产表现的因素，而消极策略则较少用到预期。 ②股票投资组合战略规划 在任何股票市场上，股票通常都可以分为四种类别：一是高价值型；二是高增长型；三是低价值型；四是低增长型。作为价值管理型企业，在进行股票投资时，无疑将追逐高价值型和高增长型股票或者是两者的组合。而衡量股票投资价值及其成长性的指标通常有市盈率（每股股价/每股收益，即P/E）和市净率（每股股价/每股账面净资产，即P/B），一般认为，较高的企业收益及其增长率将增加企业的净资产及其成长性，假设市盈率或者市净率不变，如果被投资企业收益增长或者净资产增加，就表明股票价值将上升，因此，对于高价值型或者高增长型股票投资者来讲，将非常关注企业收益和净资产的成长性。 价值型股票投资通常可以分为低市盈率型、反向型和收益型等，对于低市盈率型股票投资，企业通常集中关注每股收益指标并投资于市盈率相对较低的股票；对于反向型股票投资，企业通常集中关注企业账面净资产价值并投资于市净率相对较低的股票；对于收益型股票投资，企业通常集中关注周期性公司股票，投资那些当前收益很小甚至亏损但未来投资收益前景看好的股票，以谋求获取股票投资的差额回报。 增长型股票投资通常可以分为持续增长型和收益加速增长型等，对于持续增长型股票投资，企业通常集中关注并购买收益具有稳定持续增长特点的公司股票，但不一定是业绩突然有爆发性增长的公司股票；对于收益加速增长型股票投资，企业通常集中关注并购买具有收益加速增长预期的公司股票。 企业也可以根据风险管理水平和对市场的合理估计，兼顾价值型股票投资和增长型股票投资，做好混合股票投资规划。 将股票划入不同投资风格种类的方法通常叫做风格分类体系。假定仅采用市净率这一标准将股票划分为价值型和增长型，可按顺序采取如下步骤进行：选择股票范围；计算选择范围内所有股票的总市值；计算范围内每只股票的市净率；将股票按照从最低市净率到最高市净率进行分类；从低市净率到高市净率股票计算累积的市值；选择市净率最低的股票，直到第2步计算的总市值达到50%为止；将第6步找到的股票定为价值型股票；将范围内剩余的股票划归为增长型股票。 在实务中，企业可以综合考虑市盈率等其他变量作为分类标准，或者可以在价值型股票和增长型股票之间再增加中间型股票的类别等。 ③混合投资组合战略规划 混合投资组合战略规划是根据企业风险偏好情况和可供选择的投资品种，将债券品种和股票品种组合在一起进行投资的战略规划。 2.筹资战略规划 筹资战略规划主要解决筹集资金如何满足生产经营和投资项目的需要以及债务筹资和权益筹资方式的选择及其结构比率的确定等规划问题。企业在进行筹资战略规划时，要根据最优资本结构的要求，合理权衡负债筹资比率和权益筹资比率。一般情况下，企业为了获取财务杠杆利益，在风险可控的情况下，将会选择采用负债融资，但如果企业财务风险较大，负债资本成本较高，企业通常选择增发股票等权益融资较为合适。 企业在具体进行筹资战略规划并选择筹资方式时，应当综合考虑维持财务的灵活性和筹资决策对股票价格及企业价值的影响。具体来讲，企业筹资战略规划可以分为以下两种： （1）快速增长和保守筹资战略规划 对于快速增长型企业，创造价值最好的方法是新增投资，而不是可能伴随着负债筹资的税收减免所带来的杠杆效应。因此，最恰当的筹资策略是那种最能促进增长的策略。在选择筹资工具时，可以采用以下方法： ①维持一个保守的财务杠杆比率，它具有可以保证企业持续进入金融市场的充足借贷能力； ②采取一个恰当的、能够让企业从内部为企业绝大部分增长提供资金的股利支付比率； ③把现金、短期投资和未使用的借贷能力用作暂时的流动性缓冲品，以便于在那些投资需要超过内部资金来源的年份里能够提供资金； ④如果非得用外部筹资的话，那么选择举债的方式，除非由此导致的财务杠杆比率威胁到财务灵活性和稳健性； ⑤当上述方法都行不通时，采用增发股票筹资或者减缓增长。 （2）低增长和积极筹资战略规划 对于低增长型企业，通常没有足够好的投资机会，在这种情况下，出于利用负债筹资为股东创造价值的动机，企业可以利用良好的经营现金尽可能多地接入资金，并进而利用这些资金回购自己的股票，从而实现股东权益的最大化。这一筹资战略规划为股东创造价值的方法通常包括： ①通过负债筹资增加利息支出获取相应的所得税利益，从而增进股东财富； ②股票回购一项向市场传递积极信号，从而推高股价； ③在财务风险可控的情况下，高财务杠杆比率可以提高管理人员的激励动机，促进其创造足够的利润以支付高额利息。 三、财务战略实施 （一）财务战略实施的组织 财务战略的实施涉及到企业的各个部门和相关人员，做好财务战略实施的组织工作是财务战略能否有效贯彻落实的重要前提和基础。 1.财务战略实施的组织结构影响因素 财务战略实施的组织结构应当考虑以下因素： （1）企业发展战略的要求。 （2）企业经营所处的环境。 （3）企业所采用的技术。 （4）企业人员和文化。 2.财务战略实施的组织结构类型 财务战略实施的组织结构类型主要包括创业型组织结构、职能制组织结构、事业部制组织结构等。 （1）创业型组织结构 创业型组织结构是多数小型企业的标准组织结构模式。在这种组织方式下，企业的所有者或者管理者对若干下属实施直接财务控制，并由下属执行一系列财务及相关工作任务。 （2）职能制组织结构 职能制组织结构是组织结构中的典型模式。在这种组织方式下，企业不同部门有不同的业务职能，在统一的财务战略目标和规划下，营销部门负责产品的营销和推广；生产部门负责生产客户所需产品；财务部门负责核算和控制财务活动等，有关财务战略的具体目标和措施需要细化和落实到具体的业务部门中。 （3）事业部制组织结构 事业部制组织结构主要适用于有多个产品线或者消费者市场区位不同需要跨区经营的企业。在这种组织方式下，企业需要按照产品、服务、市场或者地区定义出不同的事业部，然后把财务战略目标、任务和规划要求细分到各个事业部，由事业部负责运营、协调、控制等工作，并以事业部为基础进行财务和非财务的考核。 在企业管理实践中，根据多元化管理需要，还有战略业务单位组织结构、矩阵组织结构、控股企业/控股集团组织结构等。 （二）财务战略的实施与监控 企业应当根据财务战略，制定年度财务计划，编制全面预算，将财务战略分解、落实到产销水平、资产负债规模、收入及利润增长幅度、投融资安排、投资回报要求等各个方面，确保财务战略的有效实施。 企业需要做好财务战略的宣传、教育培训工作，将财务战略及其分解落实情况传递到内部各管理层级和全体员工。 企业财务战略实施过程中，企业管理层和财务部门需要加强对财务战略实施情况的监督检查和动态监控，定期收集和分析相关信息，对于明显偏离财务战略的情况，应当及时进行内部报告；由于经济形势、产业政策、行业状况、不可抗力、企业发展战略等因素发生重大变化，确需对财务战略做出调整的，应当按照规定程序调整财务战略。 企业并购是资本运作的主要方式，是企业实现快速扩张的重要途径，包括兼并和收购。兼并是指两个或两个以上独立的企业合并组成一家企业，通常表现为一家占优势的企业吸收其他企业的活动。收购是指一家企业购买另一企业的股权或资产，以获得对被并企业资产的所有权或对被并企业的控制权。收购与兼并的不同点主要在于，收购的情况下，交易完成后被收购的企业即目标企业不会丧失其法人资格。 一、企业并购的动因与作用 （一）企业并购的动因 企业从事并购交易，可能出于各种不同的动机。主要包括以下几个方面： 1.企业发展动机 在激烈的市场竞争中，企业只有不断发展才能生存下去。通常情况下，企业既可以通过内部投资、资本的自身积累获得发展，也可以通过并购获得发展，两者相比，并购方式的效率更高。 （1）并购可以让企业迅速实现规模扩张。企业的经营与发展处于动态的环境之中，在企业发展的同时，竞争对手也在谋求发展，因此在发展过程中必须把握好时机，尽可能抢在竞争对手之前获取有利的地位。如果企业采取内部投资的方式，将会受到项目的建设周期、资源的获取以及配置方面的限制，从而制约企业的发展速度。通过并购的方式，企业可以在极短的时间内将规模做大，实现规模扩张，提高竞争能力，将竞争对手击败。尤其是在进入新行业的情况下，通过并购可以取得原材料、销售渠道、声誉等方面的优势，在行业内迅速处于领先地位。 （2）并购可以突破进入避垒和规模的限制，迅速实现发展。企业进入一个新的行业会遇到各种各样的壁垒，包括：资金、技术、渠道、顾客、经验等，这些壁垒不仅增加了企业进入某一行业的难度，而且提高了进入的成本和风险。如果企业采用并购的方式，先控制该行业的原有企业，则可以绕开这一系列的壁垒，使企业以较低的成本和风险迅速进入某一行业。另外，有些行业具有规模限制，企业进入这一行业必须达到一定的规模。这必将导致新的企业进入后产生生产能力过剩，加剧行业竞争，产品价格也可能会迅速降低。如果需求不能相应提高，企业的进入将会破坏这一行业原有的盈利能力，而通过并购的方式进入某一行业，不会导致生产能力的大幅度扩张，从而使企业进入后有利可图。 （3）并购可以主动应对外部环境变化。随着经济全球化进程的加快，更多企业有机会进入国际市场，为应对国际市场的竞争压力，企业往往也要考虑并购这一特殊途径。企业通过国外直接投资和非股权投资进一步发展全球化经营，开发新市场或者利用生产要素优势建立国际生产网，在市场需求下降、生产能力过剩的情况下，可以抢占市场份额，有效应对外部环境的变化。 2.发挥协同效应 并购后两个企业的协同效应主要体现在：经营协同、管理协同、财务协同。 （1）经营协同。企业购并后，原来企业的营销网络、营销活动可以进行合并，节约营销费用；研究与开发费用可以由更多的产品分担，从而可以迅速采用新技术，推出新产品。并购后，由于企业规模的扩大，还可以增强企业抵御风险的能力。 （2）管理协同。在并购活动中，如果收购方具有高效的管理资源并且过剩的时候，通过收购那些资产状况良好但仅仅因为管理不善造成低绩效的企业，收购方高效的管理资源得以有效利用，被并购企业的绩效得以改善，双方效率均得到提高。 （3）财务协同。并购后的企业可以对资金统一调度，增强企业资金的利用效果，管理机构和人员可以精简，使管理费用由更多的产品分担，从而节省管理费用。由于规模和实力的扩大，企业筹资能力可以大大增强，满足企业发展过程中对资金的需求。此外，企业通过并购可以实现合理避税。如果被并购企业存在未抵补亏损，而收购企业每年生产经营过程中产生大量的利润，收购企业可以低价获取亏损公司的控制权，利用其亏损抵减未来期间应纳税所得额，从而取得一定的税收利益。 3.加强市场控制能力 在横向购并中，通过购并可以获取竞争对手的市场份额，迅速扩大市场占有率，增强企业在市场上的竞争能力。另外，由于减少了竞争对手，尤其是在市场竞争者不多的情况下，可以增加讨价还价的能力，企业可以以更低的价格获取原材料，以更高的价格向市场出售产品，从而扩大盈利水平。 4.获取价值被低估的公司 证券市场中公司股票的市价总额，理论上应当等同于公司的实际价值，但是由于环境的影响、信息对不对称和未来的不确定性等方面的影响，上市公司的价值可能被低估。如果企业认为，并购后可以比被并购企业原来的经营者管理的更好，则收购价值被低估的公司并通过改善其经营管理后重新出售，可以在短期内获得巨额收益。 5.降低经营风险 企业在追求效益的同时还需要控制风险，控制风险的一种有效方式就是多元化经营。多元化经营既可以通过企业并购来实现，也可以通过内部的成长而达成，但通过并购其他企业，收购方可以迅速实现多元化经营，从而达到降低投资组合风险、实现综合收益的目的。 （二）企业并购的作用 1.通过企业并购实现经济结构战略性调整 通过企业兼并，优势企业并购劣势企业，朝阳产业的企业并购夕阳产业的企业，淘汰一些效益差、管理落后、从事长线产品生产的企业，发展一些效益好、管理先进、从事短线产品和新兴产品生产、有技术、有市场前景的企业，促使资金从衰落的行业流入新兴的行业，使生产要素得到了充分流动，加快了资本退出传统产业的步伐，加速了资本的积累过程，增强了优势企业的实力，促进了规模经济的形成；同时，在客观上促进了行业结构和产业结构的优化和升级。 2.通过企业并购促进资产流动、扩大生产规模、提高经济效益 企业并购是将企业作为物质资本、人力资本、文化资本的综合体推向市场，这些资源基本属于存量资产的范围，这些存量资产一旦推向市场，在全社会乃至世界范围内优化组合，沉淀的资产就会焕发活力。通常情况下，两家企业经过并购后的总体效益大于两个独立企业的经济效益之和。同一行业的两家企业并购可以实现规模经济效益，因为可以减少管理人员从而减少单位产品的成本；一个企业可以利用另一个企业的研究成果，以节省研究工作费用；在市场营销上，还可以节省广告和推销费用；可以大宗采购，节省采购费用。不同行业的两家企业并购能增加企业生产的产品种类，实现经营多样化，从而有可能减少企业的风险。另外，小企业常常资金短缺，容易破产，但企业并购后，由于两家企业的资金可以互相支援，发生财务困难的风险就大大降低了。 3.通过企业并购实现资本和生产的集中，增强企业竞争力 企业并购的过程就是生产要素及经济资源的重组过程，一方面能够促进经济资源向更高效益的领域转移，实现生产和资本的集中；另一方面能够使并购后的企业实现优势互补，增强企业的资金、技术、人才、市场优势，提高经济资源的利用效率和获利能力，取得规模经济效益，从而成倍壮大企业实力，快速发展成为大型企业集团，提高在行业产值、销售额中所占的比重。从宏观上，有利于提高产业集中度，发挥大企业在行业中的先导地位，集中优势开发新产品，从而促进产品的升级换代。 4.通过企业并购推动国有企业改革 国有经济是我国经济的主体，占据了国民经济的大多数领域。我国的国有经济存在分布广，行业、地域分布不合理的特点，造成了国有资产存量不合理、使用低效、大量闲置及流转不畅等问题。在国有企业改革过程中，利用并购完成部分国有企业的退出和重新进入过程，促进民营经济发展，提高经济活力，实现传统产业收缩与新兴产业扩张同步、国有经济有目的地进入与退出同步，加速国有企业改革。 5.通过企业并购促进文化融合与管理理念的提升 企业并购要想获得成功，就必须对并购企业和被并购企业的生产要素、管理要素和文化要素进行一体化改组。具体包括：将并购以后的资产实行统一决策、统一调度、统一使用，将被并购企业的文化传统加以转型改组使之纳入并购企业的文化传统中，将并购以后企业的管理方式、组织结构按照精简高效的原则重新组合，对并购企业实行统一的监督、控制、激励、约束，使并购后的企业成为一个运作协调、利益攸关的共同体。 二、企业并购的类型 企业并购可以按照不同的标准进行分类。 （一）按照并购后双方法人地位的变化情况划分 按照并购后双方法人地位的变化情况，可将上市公司并购划分为收购控股、吸收合并和新设合并。 1.收购控股，是指并购后并购方存续，并购对象解散。 2.吸收合并，是指并购后并购双方都不解散，并购方收购目标企业至控股地位。绝大多数些类并购都是通过股东间的股权转让来达到控股目标企业的目的。 3.新设合并，是指并购后并购双方都解散，重新成立一个具有法人地位的公司。这种并购在我国尚不多见。 （二）按照并购双方行业相关性划分 按照并购双方所处行业相关性，企业并购可以分为横向并购、纵向并购和混合并购。 1.横向并购，是指生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购，实质上是竞争对手之间的合并。 横向并购的优点在于：可以迅速扩大生产规模，节约共同费用，便于提高通用设备的使用效率；便于在更大范围内实现专业分工协作；便于统一技术标准，加强技术管理和进行技术改造；便于统一销售产品和采购原材料等。 2.纵向并购，指与企业的供应商或客户的合并，即优势企业将同本企业生产紧密相关的生产、营销企业并购过来，形成纵向生产一体化。纵向并购实质上是处于生产同一种产品、不同生产阶段的企业间的并购，并购双方往往是原材料供应者或产品购买者，对彼此的生产状况比较熟悉，有利于并购后的整合。 纵向并购的优点在于：能够扩大生产经营规模，节约通用的设备费用等；可以加强生产过程各环节的配合，有利于协作化生产；可以加速生产流程，缩短生产周期，节约运输、仓储和能源消耗水平等。 3.混合并购，指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购，如一个企业为扩大竞争领域而对尚未渗透的地区与本企业生产同类产品的企业进行并购，或对生产和经营与本企业毫无关联度的企业进行的并购。混合并购包括： （1）产品扩张性并购，即生产相关产品的企业间的并购； （2）市场扩张性并购，即一个企业为了扩大竞争地盘而对其他地区生产同类产品的企业进行的并购； （3）纯粹的并购，即生产和经营彼此毫无关系的若干企业之间的并购。 混合并购的优点在于：可以降低一个企业长期从事某个行业所带来的经营风险；另外，通过这种方式可使企业的技术、原材料等各种资源得到充分利用。 （三）按照被购企业意愿划分 按照并购是否取得被并购企业即目标企业同意，企业并购可以分为善意并购和敌意并购。 1.善意并购，是指收购方事先与目标企业协商、征得其同意并通过谈判达成收购条件，双方管理层通过协商来决定并购的具体安排，在此基础上完成收购活动的一种并购。 2.敌意并购，是指收购方在收购目标企业时遭到目标企业抗拒但仍然强行收购，或者并购方事先没有与目标企业进行协商，直接向目标企业的股东开出价格或者发出收购要约的一种并购行为。 （四）按照并购的实现方式划分 按照并购的实现方式，企业并购可以分为间接收购、要约收购、二级市场收购、协议收购、股权拍卖收购等。 1.间接收购，是指通过收购目标企业大股东而获得对其最终控制权。这种收购方式相对简单。 2.要约收购，是指并购企业对目标企业所有股东发出收购要约，以特定价格收购股东手中持有的目标企业全部或部分股份。 3.二级市场收购，是指并购企业直接在二级市场上购买目标企业的股票并实现控制目标企业的目的。 4.协议收购，是指并购企业直接向目标企业提出并购要求，双方通过磋商商定并购的各种条件，达到并购目的。 5.股权拍卖收购，是指目标企业原股东所持股权因涉及债务诉讼等事项进入司法拍卖程序，收购方借机通过竞拍取得目标企业控制权。 （五）按照并购支付的方式划分 按照并购支付的方式，企业并购可以分为现金购买式并购、承债式并购和股份交换式并购等。 1.现金购买式并购。现金购买式并购一般是指并购方筹集足够资金直接购买被并购企业的净资产，或者通过支付现金购买被并购企业股票的方式达到获取控制权目的的并购方式。 2.承债式并购。承债式并购一般是指在被并购企业资不抵债或者资产债务相当等情况下，收购方以承担被并购方全部债务或者部分债务为条件，获得被并购方控制权的并购方式。 3.股份置换式并购。股份置换式并购一般是指收购方以自己发行的股份换取被并购方股份，或者通过换取被并购企业净资产达到获取被并购方控制权目的的并购方式。 三、企业并购的流程 企业并购是一项极其复杂的运作过程，涉及很多经济、法律、政策等问题，并且不同性质企业的并购操作程序也不尽相同。为此，我国有关法律法规对企业并购程序作出了相关规定，以规范并购行为、降低并购风险、提高并购效率。 （一）企业并购的一般流程 1.制定并购战略规划。企业开展并购活动首先要明确并购动机与目的，并结合企业发展战略和自身实际情况，制定并购战略规划。企业有关部门应当根据并购战略规划，通过详细的信息收集和调研，为决策层提供可并购对象。 2.选择并购对象。企业应当对可并购对象进行全面、详细的调查分析，根据并购动机与目的，筛选合适的并购对象。 3.制定并购方案。为充分了解并购对象各方面情况，尽量减少和避免并购风险，并购方应当开展前期尽职调查工作。尽职调查的内容包括并购对象的资质和本次并购批准或授权、股权结构和股东出资情况、各项财产权利、各种债务文件、涉及诉讼仲裁及行政处罚的情况、目标企业现有人员状况等。在尽职调查的基础上，企业应当着手制定并购方案，针对并购的模式、交易方式、融资手段和支付方式等事宜作出安排。 4.提交并购报告。确定并购对象后，并购双方应当各自拟订并购报告上报主管部门履行相应的审批手续。国有企业的重大并购活动或被并购由各级国有资产监督管理部门负责审核批准；集体企业被并购，由职工代表大会审议通过；股份制企业由股东会或董事会审核通过。并购报告获批准后，应当在当地主要媒体上发布并购消息，并告知被并购企业的债权人、债务人、合同关系人等利益相关方。 5.开展资产评估。资产评估是企业并购实施过程中的核心环节，通过资产评估，可以分析确定资产的账面价值与实际价值之间的差异，以及资产名义价值与实际效能之间的差异，准确反映资产价值量的变动情况。在资产评估的同时，还要全面清查被并购企业的债权、债务和各种合同关系，以确定债务合同的处理办法。在对被并购企业资产评估的基础上，最终形成并购交易的底价。 6.谈判签约。并购双方根据资产评估确定的交易底价，协商确定最终成交价，并由双方法人代表签订正式并购协议书（或并购合同），明确双方在并购活动中享有的权利和承担的义务。 7.办理股（产）权转让。并购协议签订后，并购双方应当履行各自的审批手续，并报有关机构备案。涉及国有资产的，应当报请国有资产监督管理部门审批。审批后应当及时申请法律公证，确保并购协议具有法律约束力。并购协议生效后，并购双方应当及时办理股权转让和资产移交，并向工商等部门办理过户、注销、变更等手续。 8.支付对价。并购协议生效后，并购方应将按照协议约定的支付方式，将现金或股票、债券等形式的出价文件交付给被并购企业。 9.并购整合。并购活动能否取得真正的成功，很大程度上取决于并购后企业整合运营状况。并购整合的主要内容包括公司发展战略的整合、经营业务的整合、管理制度的整合、组织架构的整合、人力资源的整合、企业文化的整合等。 （二）上市公司并购流程的特殊考虑 为了规范上市公司并购及相关股份权益变动活动，保护上市公司和投资者的合法权益，我国对上市公司并购流程作出相关规定。 1.权益披露制度。《上市公司收购管理办法》规定，并购方通过证券交易、协议转让、行政划转或其他合法途径拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。 并购方拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，也应当进行相应的报告和公告。 2.国有股东转让上市公司股份。《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》规定，国有控股股东通过证券交易转让上市公司股份，同时符合以下两个条件的，由国有控股股东按照内部决策程序决定。不符合下述两个条件之一的，需报经国有资产监管机构批准后才能实施。（1）总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的5%；总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量未达到5000万股或累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的3%。（2）国有控股股东转让股份不涉及上市公司控股权的转移。 国有参股股东通过证券交易在一个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司总股本5%的，由国有参股股东按照内部决策程序决定，并报国有资产监督管理机构备案；达到或超过上市公司总股本5%的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施。 国有股东协议转让上市公司股份的，在内部决策后，应当按照规定程序逐级书面报告省级或省级以上国有资产监督管理机构，并将协议转让股份的信息书面告知上市公司，由上市公司依法公开披露该信息。 3.国有企业受让上市公司股份。《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》要求，国有企业在一个会计年度内通过证券交易方式累计净受让上市公司的股份未达到上市公司总股本5%的，由国有企业按内部管理程序决策，并报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案；达到或超过上市公司总股本5%的，国有企业应将其受让上市公司股份的方案事前报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案后方可组织实施。 国有企业通过协议方式受让上市公司股份后不具有上市公司控股权或上市公司国有控股股东通过协议方式增持上市公司股份的，由国有单位按内部管理程序决策；国有企业通过协议方式受让上市公司股份后具有上市公司控股权的，应在与转让方签订股份转让协议后逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核批准。 4.财务顾问制度。财务顾问在企业并购重组中的扮演着重要角色，对于活跃企业并购市场、提高重组效率、维护投资者权益发挥了积极作用。我国有关法律法规规定，并购方进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问；上市公司国有控股股东拟采取协议转让方式转让股份并失去控股权，或国有企业通过协议转让受让上市公司股份并成为上市公司控股股东的，应当能够聘请境内注册的专业机构担任财务顾问；外国投资者以股权并购境内公司，境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问。 财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，保持独立性，保证其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性。 （三）外国投资者并购境内企业的特殊考虑 1.基本规定 外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称为“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称为“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运用该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称“资产并购”）。 外国投资者并购境内企业，应遵循以下基本规定： （1）应遵守中国的法律、行政法规和规章，遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则，不得造成过度集中、排除或限制竞争，不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益，不得导致国有资产流失。 （2）应符合中国法律、行政法规和规章对投资者资格的要求及产业、土地、环保等政策。依照《外商投资产业指导目录》不允许外国投资者独资经营的产业，并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权；需由中方控股或相对控股的产业，该产业的企业被并购后，仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位；禁止外国投资者经营的产业，外国投资者不得并购从事该产业的企业。被并购境内企业原有所投资企业的经营范围应符合有关外商投资产业政策的要求；不符合要求的，应进行调整。 （3）外国投资者并购境内企业涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的，应遵守国有资产管理的相关规定。 （4）外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应依照有关规定经审批机关批准，向登记管理机关办理变更登记或设立登记。 （5）如果被并购企业为境内上市公司，还应根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，向国务院证券监督管理机构办理相关手续。 （6）外国投资者并购境内企业所涉及的各方当事人应当按照中国税法规定纳税，接受税务机关的监督。 （7）外国投资者并购境内企业所涉及的各方当事人应遵守中国有关外汇管理的法律和行政法规，及时向外汇管理机关办理各项外汇核准、登记、备案及变更手续。 2.基本制度 外国投资者并购境内企业，应遵循以下基本制度： （1）外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25%的，该企业享受外商投资企业待遇。外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例低于25%的，除法律和行政法规另有规定外，该企业不享受外商投资企业待遇，其举借外债按照境内非外商投资企业举借外债的有关规定办理。境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，所设立的外商投资企业不享受外商投资企业待遇，但该境外公司认购境内公司增资，或者该境外公司向并购后所设企业增资，增资额占所设企业注册资本比例达到25%以上的除外；据此所述方式设立的外商投资企业，其实际控制人以外的外国投资者在企业注册资本中的出资比例高于25%的，享受外商投资企业待遇。外国投资者并购境内上市公司后所设外商投资企业的待遇，按照国家有关规定办理。其中，审批机关为中华人民共和国商务部或省级商务主管部门（以下称“省级审批机关”），登记管理机关为中华人民共和国国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理局，外汇管理机关为中华人民共和国国家外汇管理局或其分支机构。并购后所设外商投资企业，根据法律、行政法规和规章的规定，属于应由商务部审批的特定类型或行业的外商投资企业的，省级审批机关应将申请文件转报商务部审批，商务部依法决定批准或不批准。 （2）境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。 （3）外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进行申报。当事人未予申报，但其并购行为对国家经济安全造成或可能造成重大影响的，商务部可以会同相关部门要求当事人终止交易或采取转让相关股权、资产或其他有效措施，以消除并购行为对国家经济安全的影响。 （4）外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务。外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人可以对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议，但是该协议不得损害第三人利益和社会公共利益。债权债务的处置协议应报送审批机关。出售资产的境内企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之前至少15日，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告。 （5）并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。资产评估应采用国际通行的评估方法。禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本。外国投资者并购境内企业，导致以国有资产的投资形成的股权变更或国有资产产权转移时，应当符合国有资产管理的有关规定。 （6）并购当事人应对并购各方是否存在关联关系进行说明，如果有两方属于同一个实际控制人，则当事人应向审批机关披露其实际控制人，并就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值进行解释。当事人不得以信托、代持或其他方式规避前述要求。 （7）外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。外国投资者认购境内公司增资，有限责任公司和以发起方式设立的境内股份有限公司的股东应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本，其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定。其他法律和行政法规另有规定的，从其规定。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。外国投资者资产并购的，投资者应在拟设立的外商投资企业合同、章程中规定出资期限。设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产的，对与资产对价等额部分的出资，投资者应在规定的对价支付期限内缴付；其余部分的出资应符合设立外商投资企业出资的相关规定。外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。 （8）作为并购对价的支付手段，应符合国家有关法律和行政法规的规定。外国投资者以其合法拥有的人民币资产作为支付手段的，应经外汇管理机关核准。外国投资者以其拥有处置权的股权作为支付手段的，按照相关规定办理。 （9）外国投资者协议购买境内公司股东的股权，境内公司变更设立为外商投资企业后，该外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本，外国投资者的出资比例为其所购买股权在原注册资本中所占比例。外国投资者认购境内有限责任公司增资的，并购后所设外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。外国投资者与被并购境内公司原其他股东，在境内公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资企业注册资本中的出资比例。外国投资者认购境内股份有限公司增资的，按照《公司法》有关规定确定注册资本。 （10）外国投资者股权并购的，除国家另有规定外，对并购后所设外商投资企业应按照以下比例确定投资总额的上限；注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7；注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍；注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍；注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超出注册资本的3倍。 （11）外国投资者资产并购的，应根据购买资产的交易价格和实际生产经营规模确定拟设立的外商投资企业的投资总额。拟设立的外商投资企业的注册资本与投资总额的比例应符合有关规定。 3.审批与登记 （1）外国投资者股权并购的，投资者应根据并购后所设外商投资企业的投资总额、企业类型及所从事的行业，依照设立外商投资企业的法律、行政法规和规章的规定，向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件：被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议；被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书；并购后所设外商投资企业的合同、章程；外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告；经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或注册登记证明及资信证明文件；被并购境内公司所投资企业的情况说明；被并购境内公司及其所投资企业的营业执照（副本）；被并购境内公司职工安置计划，等等。并购后所设外商投资企业的经营范围、规模、土地使用权的取得等，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送。 （2）外国投资者资产并购的，投资者应根据拟设立的外商投资企业的投资总额、企业类型及所从事的行业，依照设立外商投资企业的法律、行政法规和规章的规定，向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件：境内企业产权持有人或权力机构同意出售资产的决议；外商投资企业设立申请书；拟设立的外商投资企业的合同、章程；拟设立的外商投资企业与境内企业签署的资产购买协议，或外国投资者与境内企业签署的资产购买协议；被并购境内企业的章程、营业执照（副本）；被并购境内企业通知、公告债权人的证明以及债权人是否提出异议的说明；经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或开业证明、有关资信证明文件；被并购境内企业职工安置计划，等等。外国投资者协议购买境内企业资产并以该资产投资设立外商投资企业的，在外商投资企业成立之前，不得以该资产开展经营活动。 （3）外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，除另有规定外，审批机关应自收到规定报送的全部文件之日起30日内，依法决定批准或不批准。决定批准的，由审批机关颁发批准证书。外国投资者协议购买境内公司股东股权，审批机关决定批准的，应同时将有关批准文件分别抄送股权转让放、境内公司所在地外汇管理机关。股权转让方所在地外汇管理机关为其办理转股收汇外资外汇登记并出具相关证明，转股收汇外资外汇登记证明是证明外方已缴付的股权收购对价已到位的有效文件。 （4）外国投资者资产并购的，投资者应自收到批准证书之日起30日内，向登记管理机关申请办理设立登记，领取外商投资企业营业执照。外国投资者股权并购的，被并购境内公司应向原登记管理机关申请变更登记，领取外商投资企业营业执照。 4.外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司 （1）以股权并购的条件。 外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司，是指境外公司的股东以其持有的境外公司股权，或者境外公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发股份的行为。其中，境外公司应合法设立并且其注册地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理层最近3年未收到监管机构的处罚；除特殊目的公司外，境外公司应为上市公司，其上市所在地应具有完善的证劵交易制度。 外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合以下条件；股东合法持有并依法可以转让；无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制；境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易；境外公司的股权最近1年交易价格稳定。其中后两项要求，不适用于特殊目的公司。 外国投资者以股权并购境内公司，境内公司或其他股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问（以下称“并购顾问”）。并购顾问应就并购申请文件的真实性、境外公司的财务状况以及并购是否符合国家有关要求作尽职调查，并出具并购顾问报告，就前述内容逐项发表明确的专业意见。其中，并购顾问应符合以下条件：信誉良好且有相关从业经验；无重大违法违规记录；应有调查并分析境外公司注册地和上市所有地法律制度与境外公司财务状况的能力。 （2）申报文件。 外国投资者以股权并购境内公司应报送商务部审批，境内公司除报送上述（1）中所要求的文件外，另须报送以下文件：境内公司最近1年股权变动和重大资产变动情况的说明；并购顾问报告；所涉及的境内外公司及其股东的开业证明或身份证明文件；境外公司的股东持股情况说明和持有境外公司5%以上股权的股东名录；境外公司的章程和对外担保的情况说明；境外公司最近年度经审计的财务报告和最近半年的股票交易情况报告。 （3）对于特殊目的公司的特别规定。 特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。特殊目的公司为实现在境外上市，其股东以其所持公司股权，或者特殊目的公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发的股份的，适用此处所指“特别规定”。对于特殊目的公司的特别规定，主要包括： ①特殊目的公司境外上市交易，应经国务院证券监督管理机构批准。特殊目的公司境外上市所在国家或者地区应有完善的法律和监管制度，其证券监管机构已与国务院证券监督管理机构签订监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系。 ②权益在境外上市的境内公司，应符合下列条件：产权明晰，不存在产权争议或潜在产权争议；有完整的业务体系和良好的持续经营能力；有健全的公司治理机构和内部管理制度；公司及其主要股东近3年无重大违法违规记录。 ③境内公司在境外设立特殊目的公司，应向商务部申请办理核准手续。办理核准手续时，境内公司除向商务部报送《关于境外投资开办企业核准事项的规定》要求的文件外，另须报送以下文件：特殊目的公司实际控制人的身份证明文件；特殊目的公司境外上市商业计划书；并购顾问就特殊目的公司未来境外上市的股票发行价格所作的评估报告。获得中国企业境外投资批准证书后，设立人或控制人应向所在地外汇管理机关申请办理相应的境外投资外汇登记手续。 ④特殊目的公司境外上市的股票发行价总值，不得低于其所对应的经中国有关资产评估机构评估的被并购境内公司股权的价值。 5.安全审查 （1）并购安全审查范围 ①并购安全审查的范围为：外国投资者并购境内军工及军工配套企业，重点、敏感军事设施周边企业，以及关系国防安全的其他单位；外国投资者并购境内关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重要基础设施、重要运输服务、关键技术、重大装备制造等企业，且实际控制权可能被外国投资者取得。 ②外国投资者取得实际控制权,是指外国投资者通过并购成为境内企业的控股股东或实际控制人，包括下列情形：外国投资者及其控股母公司、控股子公司在并购后持有的股份总额在50%以上，数个外国投资者在并购后持有的股份总额合计在50%以上；外国投资者在并购后所持有的股份总额不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会或股东大会、董事会的决议产生重大影响；其他导致境内企业的经营决策、财务、人事、技术等实际控制权转移给外国投资者的情形。 （2）并购安全审查内容。 审查内容包括：并购交易对国防安全，包括对国防需要的国内产品生产能力、国内服务提供能力和有关设备设施的影响；并购交易对国家经济稳定运行的影响；并购交易对社会基本生活秩序的影响；并购交易对涉及国家安全关键技术研发能力的影响。 （3）并购安全审查程序。 建立外国投资者并购境内企业安全审查部际联席会议（以下简称联席会议）制度，具体承担并购安全审查工作。联席会议在国务院领导下，由发展改革委、商务部牵头，根据外资并购所涉及的行业和领域，会同相关部门开展并购安全审查。联席会议的主要职责是：分析外国投资者并购境内企业对国家安全的影响；研究、协调外国投资者并购境内企业安全审查工作中的重大向题；对需要进行安全审查的外国投资者并购境内企业交易进行安全审查并作出决定。 并购安全审查程序包括： ①外国投资者并购境内企业，由投资者向商务部提出申请。对属于安全审查范围内的并购交易，商务部应在5个工作日内提请联席会议进行审查。 ②外国投资者并购境内企业，国务院有关部门、全国性行业协会、同业企业及上下游企业认为需要进行并购安全审查的，可以通过商务部提出进行并购安全审查的建议。联席会议认为确有必要进行并购安全审查的，可以决定进行审查。 ③联席会议对商务部提请安全审查的并购交易，首先进行一般性审查，对未能通过一般性审查的，进行特别审查。并购交易当事人应配合联席会议的安全审查工作，提供安全审查需要的材料、信息，接受有关询问。 一般性审查采取书面征求意见的方式进行。联席会议收到商务部提请安全审查的并购交易申请后，在5个工作日内，书面征求有关部门的意见。有关部门在收到书面征求意见函后，应在20个工作日内提出书面意见。如有关部门均认为并购交易不影响国家安全，则不再进行特别审查，由联席会议在收到全部书面意见后5个工作日内提出审查意见，并书面通知商务部。 如有部门认为并购交易可能对国家安全造成影响，联席会议应在收到书面意见后5个工作日内启动特别审查程序。启动特别审查程序后，联席会议组织对并购交易的安全评估，并结合评估意见对并购交易进行审查，意见基本一致的，由联席会议提出审查意见；存在重大分歧的，由联席会议报请国务院决定。联席会议自启动特别审查程序之日起60个工作日内完成特别审查，或报请国务院决定。审查意见由联席会议书面通知商务部。 ④在并购安全审查过程中，申请人可向商务部申请修改交易方案或撤销并购交易。 ⑤并购安全审查意见由商务部书面通知申请人。 ⑥外国投资者并购境内企业行为对国家安全已经造成或可能造成重大影响的，联席会议应要求商务部会同有关部门终止当事人的交易，或采取转让相关股权、资产或其他有效措施，消除该并购行为对国家安全的影响。 （4）其他要求。 主要包括：外国投资者并购境内企业涉及新增固定资产投资的，按国家固定资产投资管理规定办理项目核准；外国投资者并购境内企业涉及国有产权变更的，按国家国有资产管理的有关规定办理；香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者进行并购，参照上述要求办理，等等。 四、并购融资与支付对价 （一）并购融资 1.筹资渠道 从筹集资金的来源角度看，企业并购的筹资渠道可以分为内部渠道和外部渠道。 （1）内部筹资渠道，是指从企业内部开辟资金来源，主要包括：企业自有资金、企业应付税利和利息等。这一方式下，企业不必对外支付借款成本，风险很小，保密性好。 （2）外部筹资渠道，是指企业从外部所开辟的资金来源，主要包括：专业银行信贷资金、非金融机构资金、其他企业资金、民间资金和外资。从企业外部筹资，具有速度快、弹性大、资金量大的优点，但缺点在于资金成本较高、风险较大。实务中，企业并购一般采用这种筹资渠道。 2.筹资方式 随着我国金融市场的发展，企业有多种筹资方式可以选择，在并购中企业可以根据自身的实际情况选择合理的方式。 （1）权益融资。在权益性融资方式下，企业通过发行股票作为对价或进行换股以实现并购。 ①发行股票，即企业运用发行新股或上市公司将再融资（增发或配股）发行的股票作为合并对价进行支付。这种方式的优点是不会增加企业的负债，其缺点是稀释股权。发行股票后如企业经营效率不能得到实质性提升，则会降低每股收益。 ②换股并购，即以收购方本身的股票作为并购的支付手段交给被并购方或被并购方原有的股东。换股并购的优势在于可使收购方避免大量现金短期流出的压力，降低了收购风险，也使得收购一定程度上不受并购规模的限制。但是，换股并购的弊端在于其会受到证券法规的严格限制，审批手续复杂，耗时较长。 （2）债务融资 债务性融资。在债务性融资方式下，收购企业通过举债的方式筹措并购所需的资金，主要包括向银行等金融机构贷款和向社会发行债券。 ①并购贷款。向银行借款是传统的并购融资方式，其优点是手续简便，融资成本低，融资数额巨大，缺点是必须向银行公开自己的经营信息，并且在经营管理上一定程度上受到银行借款协议的限制。此外，要获得贷款一般都要提供抵押或者保证人，降低了企业的再融资能力。2008年12月9日，中国银监会发布了《商业银行并购贷款风险管理指引》，允许符合条件的商业银行开办并购贷款业务，规范商业银行并购贷款经营行为，满足企业和市场日益增长的合理的并购融资需求。 ②发行债券。这种方式的优点是债券利息在企业缴纳所得税前扣除，减轻了企业的税负。此外，发行债券可以避免稀释股权，但其缺点是债券发行过多，会影响企业的资产负债结构，增加再融资的成本。 （3）混合性融资 混合性融资同时具有债务性融资和权益性融资的特点，最常用的混合性融资工具是可转换公司债券和认股权证。 ①可转换公司债券。可转换公司债券的特点是债券持有人在一定条件下可将债券转换为股票。在企业并购中，利用可转换公司债券筹集资金具有如下优点：第一，可转换公司债券的利率较不具备转换权的债券一般比较低，可降低企业的筹资成本；第二，可转换公司债券具有高度的灵活性，企业可以根据具体情况设计不同报酬率和不同转换价格的可转换公司债券；第三，当可转换公司债券转化为普通股后，债券本金即不需偿还，免除了企业还本的负担。 发行可转换公司债券也有以下缺点：第一，当债券到期时，如果企业股票价格高涨，债券持有人自然要求转换为股票，这就变相使企业蒙受财务损失。如果企业股票价格下跌，债券持有人会要求退还本金，这不但增加企业的现金支付压力，也会影响企业的再融资能力。第二，当可转换公司债券转为股票时，企业股权会被稀释。 ②认股权证。认股权证是由上市公司发行的、能够按照特定的价格在特定的时间内购买一定数量发行方普通股股票的选择权凭证，其实质是一种普通股股票的看涨期权。认股权证通常随企业的长期债券一起发行。认股权证的优点是，避免并购完成后被并购企业的股东立即成为普通股股东，从而延迟股权被稀释的时点，还可以延期支付股利，从而为公司提供了额外的股本基础。认股权的缺点在于：如果认股权证持有人行使权利时，股票价格高于认股权证约定的价格，会使企业遭受财务损失。 3.筹资成本分析 资金成本是指公司为取得并使用资金而付出的代价，其中包括支付给股东的股息和债权人的利息等。在并购筹资过程中，公司必须在筹资风险与筹资成本之间做出权衡，以使公司保持一个合理的资本结构，保障良好的运营。一般公司在并购过程中都是从多种来源筹集并购所需资金，各种资金的成本也不尽相同。为了估算全部融资的综合成本，需要对资金成本进行加权计算，其公式为：  公式中，K：加权平均资金成本率 Wi：第I种资金占筹集资金总额的比例 Ri：第I种资金的资金成本率 （二）支付对价 在企业并购中，支付对价是其中十分关键的一环。选择合理的支付方式，不仅关系到并购能否成功，而且关系到并购双方的收益、企业权益结构的变化及财务安排。各种不同的支付方式各有特点与利弊，企业应以获得最佳并购效益为宗旨，综合考虑企业自身经济实力、筹资渠道、筹资成本和被并购企业的实际情况等因素，合理选择支付方式。企业并购涉及的支付方式主要有： 1.现金支付 现金支付是指收购方支付一定数量的现金，以取得目标企业的所有权。现金支付方式是最简单迅速的一种支付方式。对目标企业而言，不必承担证券风险，交割简单明了。缺点是目标企业股东无法推迟资本利得的确认从而不能享受税收上的优惠，而且也不能拥有新公司的股东权益。对于收购方而言，现金支付是一项沉重的即时现金负担，要求其有足够的现金头寸和筹资能力，交易规模也常常受到筹资能力的制约。 2.股权支付 股权支付也称换股并购，指收购方按一定比例将目标企业的股权换成本公司的股权，目标企业从此终止或成为收购方的子公司。换股并购对于目标企业股东而言，可以推迟收益的计税时点，取得一定的税收利益，同时也可分享收购方价值增值的好处。对收购方而言，不会挤占其日常营运资金，比现金支付成本要小许多。但换股并购也存在着不少缺陷，如稀释了原有股东的权益，每股收益可能发生不利变化，改变了公司的资本结构，稀释了原有股东对公司的控制权等。 3.混合并购支付 并购企业支付的对价除现金、股权外，还可能包括可转换公司债券、一般公司债券、认股权证、资产支持受益凭证、承担的债务、划转的资产，或者表现为多种方式的组合。并购实务中，常见的支付对价组合包括：现金与股权的组合、现金和承担的债务的组合、现金与认股权证的组合、现金与资产支持受益凭证的组合等。将多种支付工具组合在一起，如搭配得当，选择好各种融资工具的种类结构、期限结构以及价格结构，可以避免上述两种方式的缺点，既可使收购方避免支出更多现金，造成企业财务结构恶化，也可以防止收购方原有股东的股权稀释或发生控制权转移。 五、并购后整合 企业并购的目的是通过对目标企业的运营管理来谋求目标企业的发展，实现企业的经营目标，通过一系列程序取得了对目标企业的控制权，只是完成了并购目标的一半。在收购完成后，必须对目标企业进行整合，使其与收购企业的整体战略、经营协调相一致、互相配合，具体包括：战略整合、业务整合、制度整合、组织人事整合和企业文化整合。 （一）战略整合 如果被并购的企业发展战略不能与收购企业的战略相配合、相互融合，那么两者之间很难发挥出战略的协同效应。只有在并购后对目标企业的战略进行整合，使其符合整个企业的发展战略，这样才能使收购方与目标企业相互配合，使目标企业发挥出比以前更大的效应，促进整个企业的发展。因此，在并购以后，必须对整个企业的战略，规划目标企业在整个战略实现过程中的地位与作用，然后对目标企业的战略进行调整，使整个企业中的各个业务单位之间形成一个相互关联、互相配合的战略体系。 （二）业务整合 在对目标企业进行战略整合的基础上继续对其业务进行整合，根据其在整个业务体系中的作用及其与其他部分的关系，重新设置其经营业务，将一些与本单位战略不符的业务剥离给其他业务单位或者合并掉，将整个企业其他业务单位中的某些业务规划到被并购单位之中，通过整个运作体系的分工配合以提高协作、发挥规模效应和协作优势。相应的，对被并购企业的资产也应该重新进行配置，以适应业务整合后生产经营的需要。 （三）制度整合 管理制度对企业的经营与发展有着重要的影响，因此并购后必须重视对目标企业的制度进行整合。如果目标企业原有的管理制度十分健全，收购方则不必加以修改，可以直接利用目标企业原有的管理制度，甚至可以将目标企业的管理制度引进到收购企业中，对收购企业的制度进行改进。如果目标企业的管理制度与收购方的要求不相符，则收购方可以将自身的一些优良制度引进到目标企业之中，例如：存货控制、生产过程、销售分析等。通过对这种制度输出，对目标企业原有资源进行整合，使其发挥出更好的效益。对目标企业引入新制度时，必须详细调查目标企业的实际情况，对各种影响因素做出细致的分析之后，再制订出周密可行的策略和计划，为制度整合的成功奠定基础。 （四）组织整合 收购后，对目标企业的组织和人事应该根据对其战略、业务和制度的重新设置进行整合。根据并购后对目标企业职能的要求，设置相应的部门，安排适当的人员。一般在收购后，目标企业和收购方在财务、法律、研发等专业的部门和人员可以合并，从而发挥规模优势，降低费用。如果并购后，双方的营销网络可以共享，则营销部门和人员也应该进行相应的合并。通过组织和人事整合，可以使目标企业高效运作，发挥协同优势，使整个企业的运作系统互相配合，实现资源共享，发挥规模优势、降低成本费用，提高企业的效益。 （五）文化整合 企业文化是企业经营中最基本、最核心的部分，企业文化影响着企业运作的各个方面。并购后，只有收购方与目标企业在文化上达到整合，才意味着双方真正的融合。对目标企业文化的整合，对于并购后整个企业能否真正协调运作有关键的影响。在对目标企业的文化整合过程中，应深入分析目标企业文化形成的历史背景，判断其优缺点，分析其与收购方文化融合的可能性，在此基础上，吸收双方文化的优点，摈弃其缺点，从而形成一种优秀的，有利于企业发展战略实现的文化。 六、企业并购会计 根据企业会计准则规定，按照企业合并中参与合并的各方在合并前及合并后是否受同一方或相同的多方最终控制，在进行会计处理时，企业合并应分为同一控制下的企业合并及非同一控制下的企业合并分别考虑。 控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 （一）同一控制下的企业合并 1.同一控制下的企业合并的含义。 同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。 （1） 能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常指企业集团的母公司。 同一控制下的企业合并一般发生于企业集团内部，如集团内母子公司之间、子公司与子公司之间等。因为该类合并从本质上是集团内部企业之间的资产或权益的转移，不涉及到自集团外购入子公司或是向集团外其他企业出售子公司的情况，能够对参与合并企业在合并前后均实施最终控制的一方为集团的母公司。 （2）能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方，是指根据合同或协议的约定，拥有最终决定参与合并企业的财务和经营政策，并从中获取利益的投资者群体。 （3）实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制。具体是指在企业合并之前（即合并日之前），参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在1年以上（含1年），企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应达到1年以上（含1年）。 （4）企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并，应综合构成企业合并交易的各方面情况，按照实质重于形式的原则进行判断。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。同受国家控制的企业之间发生的合并，不应仅仅因为参与合并各方在合并前后均受国家控制而将其作为同一控制下的企业合并。 2. 同一控制下企业合并的会计处理原则。 同一控制下的企业合并会计，是从合并方出发，确定合并方在合并日对于企业合并事项应进行的会计处理。合并方，是指取得对其他参与合并企业控制权的一方；合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 同一控制下的企业合并，在合并中不涉及自集团外少数股东手中购买股权的情况下，合并方应遵循以下原则进行相关的处理。 （1）合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债。 同一控制下的企业合并，从最终控制方的角度来看，其在企业合并发生前后能够控制的净资产价值量并没有发生变化，因此合并中不产生新的资产，但被合并方在企业合并前账面上原已确认的商誉应作为合并中取得的资产确认。 （2）合并方在合并中取得的被合并方各项资产、负债应维持其在被合并方的原账面价值不变。 合并方在同一控制下企业合并中取得的有关资产和负债不应因该项合并而改记其账面价值，从最终控制方的角度，其在企业合并交易或事项发生前控制的资产、负债，在该交易或事项发生后仍在其控制之下，因此该交易或事项原则上不应引起所涉及资产、负债的计价基础发生变化。 在确定合并中取得各项资产、负债的入账价值时，应予注意的是，被合并方在企业合并前采用的会计政策与合并方不一致的，应基于重要性原则，首先统一会计政策，即合并方应当按照本企业会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整，并以调整后的账面价值作为有关资产、负债的入账价值。 （3）合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，不作为资产的处置损益，不影响合并当期利润表，有关差额应调整所有者权益相关项目。合并方在企业合并中取得的价值量相对于所放弃价值量之间存在差额的，应当调整所有者权益。在根据合并差额调整合并方的所有者权益时，应首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，应冲减留存收益。 （4）对于同一控制下的控股合并，合并方在编制合并财务报表时，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，参与合并各方在合并以前期间实现的留存收益应体现为合并财务报表中的留存收益。合并财务报表中，应以合并方的资本公积（或经调整后的资本公积中的资本溢价部分）为限，在所有者权益内部进行调整，将被合并方在合并日以前实现的留存收益中按照持股比例计算归属于合并方的部分自资本公积转入留存收益。 同一控制下企业合并会计处理方法。 同一控制下的企业合并，视合并方式不同，应当分别按照以下规定进行会计处理。 （1）同一控制下的控股合并 同一控制下的企业合并中，合并方在合并后取得对被合并方生产经营决策的控制权，并且被合并方在企业合并后仍然继续经营的，合并方在合并日涉及两个方面的问题：一是对于因该项企业合并形成的对被合并方的长期股权投资的确认和计量问题；二是合并日合并财务报表的编制问题。 长期股权投资的确认和计量。按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，同一控制下企业合并形成的长期股权投资，合并方应以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本，借记“长期股权投资”科目，按享有被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或利润，借记“应收股利”科目，按支付的合并对价的账面价值，贷记有关资产或借记有关负债科目，以支付现金、非现金资产方式进行的，该初始投资成本与支付的现金、非现金资产的差额，相应调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，相应调整盈余公积和未分配利润；以发行权益性证券方式进行的，长期股权投资的初始投资成本与所发行股份的面值总额之间的差额，应调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，相应调整盈余公积和未分配利润。 合并日合并财务报表的编制。同一控制下的企业合并形成母子公司关系的，合并方一般应在合并日编制合并财务报表，反映于合并日形成的报告主体的财务状况、视同该主体一直存在产生的经营成果等。考虑有关因素的影响，编制合并日的合并财务报表存在困难的，下列有关原则同样适用于合并当期期末合并财务报表的编制。 编制合并日的合并财务报表时，一般包括合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表。 合并资产负债表。被合并方的有关资产、负债应以其账面价值并入合并财务报表（合并方与被合并方采用的会计政策会计期间不同的，指按照合并方的会计政策会计期间，对被合并方有关资产、负债经调整后的账面价值）。合并方与被合并方在合并日及以前期间发生的交易，应作为内部交易进行抵销。 同一控制下企业合并的基本处理原则是视同合并后形成的报告主体在合并日及以前期间一直存在，在合并资产负债表中，对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，应按以下规定，自合并方的资本公积转入留存收益。 确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方账面资本公积（资本溢价或股本溢价）贷方余额大于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，在合并资产负债表中，应将被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。在合并工作底稿中，借记“资本公积”项目，贷记“盈余公积”和“未分配利润”项目。 确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方账面资本公积（资本溢价或股本溢价）贷方余额小于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分的，在合并资产负债表中，应以合并方资本公积（资本溢价或股本溢价）的贷方余额为限，将被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。在合并工作底稿中，借记“资本公积”项目，贷记“盈余公积”和“未分配利润”项目。 因合并方的资本公积（资本溢价或股本溢价）余额不足，被合并方在合并前实现的留存收益在合并资产负债表中未予全额恢复的，合并方应当在会计报表附注中对这一情况进行说明。 合并利润表。合并方在编制合并日的合并利润表时，应包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润，双方在当期所发生的交易，应当按照合并财务报表的有关原则进行抵销。例如，同一控制下的企业合并发生于20×7年3月31日，合并方当日编制合并利润表时，应包括合并方及被合并方自20×7年1月1日至20×7年3月31日实现的净利润。 为了帮助企业的会计信息使用者了解合并利润表中净利润的构成，发生同一控制下企业合并的当期，合并方在合并利润表中的“净利润”项下应单列“其中：被合并方在合并前实现的净利润”项目，反映因同一控制下企业合并规定的编表原则，导致由于该项企业合并自被合并方在合并当期带入的损益情况。 合并现金流量表。合并日合并现金流量表的编制与合并利润表的编制原则相同。 （2） 同一控制下的吸收合并 同一控制下的吸收合并中，合并方主要涉及合并日取得被合并方资产、负债入账价值的确定，以及合并中取得有关净资产的入账价值与支付的合并对价账面价值之间差额的处理。 合并中取得资产、负债入账价值的确定。合并方对同一控制下吸收合并中取得的资产、负债应当按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。其中，对于合并方与被合并方在企业合并前采用的会计政策不同的，在将被合并方的相关资产和负债并人合并方的账簿和报表进行核算之前，首先应基于重要性原则，统一被合并方的会计政策，即应当按照合并方的会计政策对被合并方的有关资产、负债的账面价值进行调整后，以调整后的账面价值确认。 合并差额的处理。合并方在确认了合并中取得的被合并方的资产和负债的入账价值后，以发行权益性证券方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与发行股份面值总额的差额，应记入资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，相应冲减盈余公积和未分配利润；以支付现金、非现金资产方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与支付的现金、非现金资产账面价值的差额，相应调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，应冲减盈余公积和未分配利润。 （3） 合并方为进行企业合并发生的有关费用的处理。 合并方为进行企业合并发生的有关费用，指合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，如为进行企业合并支付的审计费用、进行资产评估的费用以及有关的法律咨询费用等增量费用。 同一控制下企业合并进行过程中发生的各项直接相关的费用，应于发生时费用化计入当期损益。借记“管理费用”等科目，贷记“银行存款”等科目。但以下两种情况除外： ① 以发行债券方式进行的企业合并，与发行债券相关的佣金、手续费等应按照《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的规定进行核算。即该部分费用，虽然与筹集用于企业合并的对价直接相关，但其核算应遵照金融工具准则的原则，有关的费用应计入负债的初始计量金额中。其中债券如为折价发行的，该部分费用应增加折价的金额；债券如为溢价发行的，该部分费用应减少溢价的金额。 ② 发行权益性证券作为合并对价的，与所发行权益性证券相关的佣金、手续费等应按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定进行核算。即与发行权益性证券相关的费用，应自所发行权益性证券的发行收入中扣减，在权益性工具发行有溢价的情况下，自溢价收入中扣除，在权益性证券发行无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下，应当冲减盈余公积和未分配利润。 企业专设的购并部门发生的日常管理费用，如果该部门的设置并不是与某项企业合并直接相关，而是企业的一个常设部门，其设置的目的是为了寻找相关的购并机会等，维持该部门日常运转的有关费用，不属于与企业合并直接相关的费用，应当于发生时费用化计入当期损益。 （二）非同一控制下的企业合并 1. 非同一控制下企业合并的含义。 非同一控制下的企业合并，是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易，即除判断属于同一控制下企业合并情况以外的其他合并。 非同一控制下的企业合并，主要涉及到购买方及购买日的确定、企业合并成本的确定、合并中取得各项可辨认资产、负债的确认和计量以及合并差额的处理等。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理原则。 非同一控制下的企业合并，是参与合并的一方购买另一方或多方的交易，基本处理原则是购买法。 （1）确定购买方 采用购买法核算企业合并的首要前提是确定购买方。购买方是指在企业合并中取得对另一方或多方控制权的一方。合并中一方取得了另一方半数以上有表决权股份的，除非有明确的证据表明该股份不能形成控制，一般认为取得控股权的一方为购买方。某些情况下，即使一方没有取得另一方半数以上有表决权股份，但存在以下情况时，一般也可认为其获得了对另一方的控制权，如： 通过与其他投资者签订协议，实质上拥有被购买企业半数以上表决权。例如，A公司拥有B公司40%的表决权资本，C公司拥有B公司30%的表决权资本。A公司与C公司达成协议，C公司在B公司的权益由A公司代表。在这种情况下，A公司实质上拥有B公司70%表决权资本的控制权，B公司的章程等没有特别规定的情况下，表明A公司实质上控制B公司。 按照法律或协议等的规定，具有主导被购买企业财务和经营决策的权力。例如，A公司拥有B公司45%的表决权资本，同时，根据法律或协议规定，A公司可以决定B公司的财务和生产经营等政策，达到对B公司的财务和经营政策实施控制。 有权任免被购买企业董事会或类似权力机构绝大多数成员。这种情况是指虽然投资企业拥有被投资单位50%或以下表决权资本，但根据章程、协议等有权任免被投资单位董事会或类似机构的绝大多数成员，以达到实质上控制的目的。 在被购买企业董事会或类似权力机构具有绝大多数投票权。这种情况是指虽然投资企业拥有被投资单位50%或以下表决权资本，但能够控制被投资单位董事会等类似权力机构的会议，从而能够控制其财务和经营政策，达到对被投资单位的控制。 （2）确定购买日。 购买日是购买方获得对被购买方控制权的日期，即企业合并交易进行过程中，发生控制权转移的日期。同时满足了以下条件时，一般可认为实现了控制权的转移，形成购买日。有关的条件包括： 条件一：企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过，如对于股份有限公司，其内部权力机构一般指股东大会。 条件二：按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准。 条件三：参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。作为购买方，其通过企业合并无论是取得对被购买方的股权还是被购买方的全部净资产，能够形成与取得股权或净资产相关的风险和报酬的转移，一般需办理相关的财产权交接手续，从而从法律上保障有关风险和报酬的转移。 条件四：购买方已支付了购买价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力支付剩余款项。 条件五：购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的收益和风险。 企业合并涉及一次以上交换交易的，例如通过逐次取得股份分阶段实现合并，企业应于每一交易日确认对被投资企业的各单项投资。“交易日”是指合并方或购买方在自身的账簿和报表中确认对被投资单位投资的日期。分步实现的企业合并中，购买日是指按照有关标准判断购买方最终取得对被购买企业控制权的日期。例如，A企业于20×7年10月20日取得B公司30%的股权（假定能够对被投资单位施加重大影响），在与取得股权相关的风险和报酬发生转移的情况下，A企业应确认对B公司的长期股权投资。在已经拥有B公司30%股权的基础上，A企业又于20×8年12月8日取得B公司30%的股权，在其持股比例达到60%的情况下，假定于当日开始能够对B公司实施控制，则20×8年l2且8日为第二次购买股权的交易日，同时因在当日能够对B公司实施控制，形成企业合并的购买日。 （3）确定企业合并成本。 企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值。 某些情况下，当企业合并合同或协议中规定视未来或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》以及其他相关准则的规定，或有对价符合金融负债或权益工具定义的，购买方应当将拟支付的或有对价确认为一项负债或权益；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、对已支付的合并对价中可收回部分的权利确认为一项资产。 非同一控制下企业合并中发生的与企业合并直接相关的费用，包括为进行合并而发生的会计审计费用、法律服务费用、咨询费用等，与同一控制下企业合并进行过程中发生的有关费用处理原则相一致。这里所称合并中发生的各项直接相关费用，不包括与为进行企业合并发行的权益性证券或发行的债务相关的手续费、佣金等，该部分费用应比照本章关于同一控制下企业合并中类似费用的原则处理，即应抵减权益性证券的溢价发行收入或是计入所发行债务的初始确认金额。 通过多次交换交易，分步取得股权最终形成企业合并的，在购买方的个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；在合并财务报表中，以购买日之前所持被购买方股权于购买日的公允价值与购买日支付对价的公允价值之和，作为合并成本。 （4）企业合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配。 非同一控制下的企业合并中，通过企业合并交易，购买方无论是取得对被购买方生产经营决策的控制权还是取得被购买方的全部净资产，从本质上看，取得的均是对被购买方净资产的控制权，视合并方式的不同，控股合并的情况下，购买方在其个别财务报表中应确认所形成的对被贿买方的长期股权投资，该长期股权投资所代表的是购买方对合并中取得的被购买方各项资产、负债享有的份额，具体体现在合并财务报表中应列示的有关资产、负债；吸收合并的情况下，合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债等直接体现为购买方账簿及个别财务报表中的资产、负债项目。 购买方在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，要作为本企业的资产、负债（或合并财务报表中的资产、负债）进行确认，在购买日，应当满足资产、负债的确认条件。有关的确认条件包括：合并中取得的被购买方的各项资产（无形资产除外），其所带来的未来经济利益预期能够流入企业且公允价值能够可靠计量的，应单独作为资产确认；合并中取得的被购买方的各项负债（或有负债除外），履行有关的义务预期会导致经济利益流出企业且公允价值能够可靠计量的，应单独作为负债确认。 企业合并中取得的无形资产在其公允价值能够可靠计量的情况下应单独予以确认。企业合并中取得的需要区别于商誉单独确认的无形资产一般是按照合同或法律产生的权利，某些并非产生于合同或法律规定的无形资产，需要区别于商誉单独确认的条件是能够对其进行区分，即能够区别于被购买企业的其他资产并且能够单独出售、转让、出租等。公允价值能够可靠计量的情况下，应区别于商誉单独确认的无形资产一般包括：商标、版权及与其相关的许可协议、特许权、分销权等类似权利、专利技术、专有技术等。 对于购买方在企业合并时可能需要代被购买方承担的或有负债，在其公允价值能够可靠计量的情况下，应作为合并中取得的负债单独确认。企业合并中对于或有负债的确认条件，与企业在正常经营过程中因或有事项需要确认负债的条件不同，在购买日，可能相关的或有事项导致经济利益流出企业的可能性还比较小，但其公允价值能够合理确定的情况下，即需要作为合并中取得的负债确认。 企业合并中取得的资产、负债在满足确认条件后，应以其公允价值计量。对于被购买方在企业合并之前已经确认的商誉和递延所得税项目，购买方在对企业合并成本进行分配、确认合并中取得可辨认资产和负债时不应予以考虑。 在按照规定确定了合并中应予确认的各项可辨认资产、负债的公允价值后，其计税基础与账面价值不同形成暂时性差异的，应当按照所得税会计准则的规定确认相应的递延所得税资产或递延所得税负债。 （5）企业合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额差额的处理。 购买方对于企业合并成本与确认的可辨认净资产公允价值份额的差额，应视情况分别处理： 企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应确认为商誉。视企业合并方式的不同，控股合并的情况下，该差额是指在合并财务报表中应予列示的商誉，即长期股权投资的成本与购买日按照持股比例计算确定应享有被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额；吸收合并的情况下，该差额是购买方在其账簿及个别财务报表中应确认的商誉。商誉代表的是合并中取得的由于不符合确认条件未予确认的资产以及被购买方有关资产产生的协同效应或合并盈利能力。商誉在确认以后，持有期间不要求摊销，应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定对其价值进行测试，按照账面价值与可收回金额孰低的原则计量，对于可收回金额低于账面价值的部分，计提减值准备，有关减值准备在提取以后，不能够转回。 企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的部分，应计入合并当期损益。该种情况下，购买方首先要对合并中取得的资产、负债的公允价值、作为合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核，如果复核结果表明所确定的各项资产和负债的公允价值确定是恰当的，应将企业合并成本低于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额，计入合并当期的营业外收入，并在会计报表附注中予以说明。 在吸收合并的情况下，上述企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应计入购买方合并当期的个别利润表；在控股合并的情况下，上述差额应体现在购买方合并当期的合并利润表中，不影响购买方的个别利润表。 （6）企业合并成本或有关可辨认资产、负债公允价值暂时确定的情况。 对于非同一控制下的企业合并，如果在购买日或合并当期期末，因各种因素影响无法合理确定企业合并成本或合并中取得有关可辨认资产、负债公允价值的，在合并当期期末，购买方应以暂时确定的价值为基础对企业合并交易或事项进行核算。继后取得进一步信息表明有关资产、负债公允价值与暂时确定的价值不同的，应分别以下情况进行处理： 购买日后l2个月内对有关价值量的调整。 在合并当期期末以暂时确定的价值对企业合并进行处理的情况下，自购买日算起12个月内取得进一步的信息表明需对原暂时确定的企业合并成本或所取得的资产、负债的暂时性价值进行调整的，应视同在购买日发生，即应进行追溯调整，同时对以暂时性价值为基础提供的比较报表信息，也应进行相关的调整。例如，A企业于20×7年9月20日对B公司进行吸收合并，合并中取得的一项固定资产不存在活跃市场，为确定其公允价值，A企业聘请了有关的资产评估机构对其进行评估。至A企业20×7年财务报告对外报出时，尚未取得评估报告。A企业在其20×7年财务报告中对该项固定资产暂估的价值为90万元，预计使用年限为5年，净残值为0，按照年限平均法计提折旧。该项企业合并中A企业确认商誉360万元。假定A企业不编制中期财务报告。又如，20×8年4月，A企业取得了资产评估报告，确认该项固定资产的价值为135万元，则A企业应视同在购买日确定的该项固定资产的公允价值为l35万元，相应调整20×7年财务报告中确认的商誉价值（调减45万元）及利润表中的折旧费用（调增2.25万元）。 超过规定期限后的价值量调整。自购买日算起l2个月以后对企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债价值的调整，应当按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的原则进行处理。即应视为会计差错更正，在调整相关资产、负债账面价值的同时，应调整所确认的商誉或是计入合并当期利润表中的金额，以及相关资产的折旧、摊销等。 （7）购买日合并财务报表的编制。 非同一控制下的企业合并中形成母子公司关系的，购买方一般应于购买日编制合并资产负债表，反映其于购买日开始能够控制的经济资源情况。在合并资产负债表中，合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债应以其在购买日的公允价值计量，长期股权投资的成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为合并财务报表中的商誉；长期股权投资的成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应计入合并当期损益。因购买日不需要编制合并利润表，该差额体现在合并资产负债表上，应调整合并资产负债表的盈余公积和未分配利润。 3. 非同一控制下企业合并的会计处理方法。 （1）非同一控制下的控股合并 该合并方式下，购买方所涉及的会计处理问题主要是两个方面：一是购买日因进行企业合并形成的对被购买方的长期股权投资初始投资成本的确定，该成本与作为合并对价支付的有关资产账面价值之间差额的处理；二是购买日合并财务报表的编制。 非同一控制下的企业合并中，购买方取得对被购买方控制权的，在购买日应当按照确定的企业合并成本（不包括应自被投资单位收取的现金股利或利润），作为形成的对被购买方长期股权投资的初始投资成本，借记“长期股权投资”科目，按享有被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或利润，借记“应收股利”科目，按支付合并对价的账面价值，贷记有关资产或借记有关负债科目，按其差额，贷记“营业外收入” 或借记“营业外支出”等科目。按发生的直接相关费用，借记“管理费用”科目，贷记“银行存款”等科目。 购买方为取得对被购买方的控制权，以支付非货币性资产为对价的，有关非货币性资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额，应作为资产的处置损益，计入合并当期的利润表。其中，以库存商品等作为合并对价的，应按库存商品的公允价值，贷记“主营业务收入”科目，并同时结转相关的成本。 （2）非同一控制下的吸收合并。 非同一控制下的吸收合并，购买方在购买日应当将合并中取得的符合确认条件的各项资产、负债，按其公允价值确认为本企业的资产和负债；作为合并对价的有关非货币性资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额，应作为资产的处置损益计入合并当期的利润表；确定的企业合并成本与所取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，视情况分别确认为商誉或是作为企业合并当期的损益计入利润表。其具体处理原则与非同一控制下的控股合并类似，不同点在于在非同一控制下的吸收合并中，合并中取得的可辨认资产和负债是作为个别报表中的项目列示，合并中产生的商誉也是作为购买方账簿及个别财务报表中的资产列示。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并的特别考虑。 如果企业合并并非通过一次交换交易实现，而是通过多次交换交易分步实现的，则企业在每一单项交易发生时，应确认对被投资单位的投资。投资企业在持有被投资单位的部分股权后，通过增加持股比例等达到对被投资单位形成控制的，购买方应当区分个别和合并财务报表分别进行处理： （1）个别财务报表 在个别财务报表中，购买方应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增股权投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。并按以下原则进行会计处理： 购买方于购买日之前持有的被购买方的股权投资，保持其账面价值不变，其中，购买日前持有的股权投资作为长期股权投资并采用成本法核算的，为成本法核算下至购买日应有的账面价值；购买日前持有的股权投资作为长期股权投资并采用权益法核算的，为权益法核算下至购买日应用的账面价值；购买日前持有的股权投资作为金融资产并按公允价值计量的，为至购买日的账面价值。 追加的投资，按照购买日支付对价的公允价值计量，并确认长期股权投资。购买方应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。 购买方对于购买日之前持有的被购买方的股权投资涉及其他综合收益的，例如，购买方原持有的股权投资按照权益法核算时，被购买方持有的可供出售金融资产公允价值变动确认的其他综合收益（计入资本公积——其他资本公积），购买方按持股比例计算应享有的份额并确认为其他综合收益（计入资本公积——其他资本公积）的部分，不予处理。待购买方出售被购买方股权时，再按出售股权相对应的其他综合收益部分转入出售当期的损益。 如果通过多次交易实现非同一控制下吸收合并的，按照非同一控制下吸收合并相同的原则进行会计处理。 （2）合并财务报表。 在合并财务报表中，购买方对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，并按照以下原则处理： 购买方对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。 购买日之前持有的被购买方的股权于购买日的公允价值，与购买日新购入股权所支付对价的公允价值之和，为合并财务报表中的合并成本。 在按上述计算的合并成本基础上，比较购买日被购买方可辨认净资产公允价值的份额，确定购买日应予确认的商誉，或者应计入发生当期损益的金额。 购买方对于购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。 5. 反向购买的处理 （1）反向购买的会计处理原则。 非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为“反向购买”。例如，A公司为一家规模较小的上市公司，B公司为一家规模较大的贸易公司。B公司拟通过收购A公司的方式达到上市目的，但该交易是通过A公司向B公司原股东发行普通股用以交换B公司原股东持有的对B公司股权方式实现。该项交易后，B公司原控股股东持有A公司50%以上股权，A公司持有B公司50%以上股权，A公司为法律上的母公司、B公司为法律上的子公司，但从会计角度，A公司为被购买方，B公司为购买方。 企业合并成本。反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计量的结果。购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的，通常应以公开报价作为其公允价值；购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价的，应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值二者之中有更为明显证据支持的作为基础，确定购买方假定应发行权益性证券的公允价值。 合并财务报表的编制。反向购买后，法律上的母公司应当遵从以下原则编制合并财务报表： ① 合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。 ② 合并财务报表中的留存收益和其他权益余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余额。 ③ 合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。 ④ 法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益。 ⑤ 合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息（即法律上子公司的前期合并财务报表）。 ⑥ 法律上子公司的有关股东在合并过程中未将其持有的股份转换为对法律上母公司股份的，该部分股东享有的权益份额在合并财务报表中应作为少数股东权益列示。因法律上子公司的部分股东未将其持有的股份转换为法律上母公司的股权，其享有的权益份额仍仅限于对法律上子公司的部分，该部分少数股东权益反映的是少数股东按持股比例计算享有法律上子公司合并前净资产账面价值的份额。另外，对于法律上母公司的所有股东，虽然该项合并中其被认为被购买方，但其享有合并形成报告主体的净资产及损益，不应作为少数股东权益列示。 上述反向购买的会计处理原则仅适用于合并财务报表的编制。法律上母公司在该项合并中形成的对法律上子公司长期股权投资成本的确定，应当遵从《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定。 每股收益的计算。发生反向购买当期，用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数为：自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应假设为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股股数；自购买日至期末发行在外的普通股数量为法律上母公司实际发行在外的普通股股数。 反向购买后对外提供比较合并财务报表的，其比较前期合并财务报表中的基本每股收益，应以法律上子公司在每一比较报表期间归属于普通股股东的净损益除以在反向购买中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股股数计算确定。 上述假定法律上子公司发行的普通股股数在比较期间内和自反向购买发生期间的期初至购买日之间未发生变化。如果法律上子公司发行的普通股股数在此期间发生了变动，计算每股收益时应适当考虑其影响进行调整。 （2）非上市公司购买上市公司股权实现间接上市的会计处理 非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理： 交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。 交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成的业务的，对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。 业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，目的在于为投资提供股利、降低成本或带来其他经济利益。有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。对于取得的资产、负债组合是否构成业务，应当由企业结合实际情况进行判断。 非上市公司取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司在其个别财务报表中应当按照本教材第四章的原则确定取得资产的入账价值。上市公司的前期比较个别报表应为其自身个别报表。 6. 购买子公司少数股权的会计处理。 企业在取得对子公司的控制权，形成企业合并后，自子公司的少数股东处取得少数股东拥有的对该子公司全部或部分少数股权，该类交易或事项发生以后，应当遵循以下原则分别母公司个别财务报表以及合并财务报表两种情况进行处理： （1）从母公司个别财务报表角度，其自子公司少数股东处新取得的长期股权投资应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》第四条的规定确定其入账价值。 （2）在合并财务报表中，子公司的资产、负债应以购买日（或合并日）开始持续计算的金额反映。 购买子公司少数股权的交易日，母公司新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，应当调整合并财务报表中的资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。 7. 不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资的会计处理。 企业持有对子公司投资后，如将对子公司部分股权出售，但出售后仍保留对被投资单位控制权，被投资单位仍为其子公司的情况下，出售股权的交易应区别母公司个别财务报表与合并财务报表分别处理： （1） 从母公司个别财务报表角度，应作为长期股权投资的处置，确认有关处置损益。即出售股权取得的价款或对价的公允价值与所处置投资账面价值的差额，应作为投资收益或是投资损失计入处置投资当期母公司的个别利润表。 （2） 在合并财务报表中,因出售部分股权后,母公司仍能够对被投资单位实施控制,被投资单位应当纳入母公司合并财务报表。合并财务报表中，处置长期股权投资取得的价款（或对价的公允价值）与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额应当计入所有者权益（资本公积——资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，应当调整留存收益。 8. 被购买方的会计处理。 非同一控制下的企业合并中，被购买方在企业合并后仍持续经营的，如购买方取得被购买方l00%股权，被购买方可以按合并中确定的有关资产、负债的公允价值调账，其他情况下被购买方不应因企业合并改记资产、负债的账面价值。 一、股权激励方式和条件 股权激励制度是现代企业制度的重要组成部分，是完善公司治理结构的重要环节。股权激励主要是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员以及其他员工进行的长期性激励。其中，高级管理人员是指对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员,包括经理、副经理、财务负责人（或其他履行上述职责的人员）、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 （一）股权激励方式 在我国，现阶段公司采用的股权激励方式主要有股票期权、限制性股票、股票增值权、虚拟股票、业绩股票等。公司应以期权激励机制为导向，根据实施股权激励的目的，结合本行业及本公司的特点确定股权激励方式。 1.股票期权，是指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格（行权价）和条件购买公司一定数量股票的权利。激励对象有权行使这种权利，也可以放弃这种权利。股票期权的最终价值体现在行权时的价差上。股票期权是当今国际上最流行的激励类型，其特点是高风险高回报，适合处于成长初期或扩张期的企业，如网络、高科技等风险较高的公司。 2.限制性股票，是指按预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票。只有满足预定条件时（例如股票价格达到一定水平），激励对象才可将限制性股票抛售并从中获利；预定条件未满足时，公司有权将免费赠予的限制性股票收回或者对激励对象购买价格回购。我国上市公司授予激励对象限制性股票，应当在股票激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件和禁售期限。限制性股票与股票期权的本质区别在于股票期权是未来收益的权利，而限制性股票是已现实持有的、归属受到限制的收益；前者所起的主要作用是留住人，而后者往往可以激励人和吸收人。限制性股票适用于成熟型企业或者对资金投入要求不是非常高的企业。 3.股票增值权，是指公司授予激励对象在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。被授权人在约定条件下行权，上市公司按照行权日与授权日二级市场股票差价乘以授权股票数量，发放给被授权人现金。股票增值权的行权期一般超过激励对象任期，有助于约束激励对象短期行为，适用于现金流充裕且发展稳定的公司。我国境外上市公司多使用股票增值权，激励对象在行权时直接获得当时股价与行权价的价差。一般公司会委托第三方在境外行权后，将股价和行权价的差额转为人民币，转入员工个人账户。 4.虚拟股票，是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以根据被授予虚拟股票的数量参与公司的分红并享受股价升值收益，但没有所有权和表决权，也不能转让和出售，且在离开公司时自动失效。虚拟股票和股票期权有类似特征和操作方法，但虚拟股票不是实质性的股票认购权，本质上是将奖金延期支付，其资金来源于公司的奖励基金。与股票期权相比，虚拟股票的激励作用受证券市场的有效性影响较小，因为激励对象总是可以在公司效益好时获得分红。有些非上市公司也可以选择虚拟股票方式（即假定公司净资产折成若干数量股份）进行股权激励。之后，如果公司上市或上市股东允许，可以转为真正的股权。 5.业绩股票，是指年初确定一个合理的业绩目标和一个科学的绩效评估体系，如果激励对象经过努力后实现了该目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定比例的奖励基金购买股票后授予。业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。激励对象在以后的若干年内经业绩考核通过后可以获准兑现规定比例的业绩股票；但激励对象未能通过业绩考核或出现有损公司的行为、非正常离职等情况时，其未兑现部分的业绩股票将予取消。业绩股票激励模式比较规范，可以将激励对象的业绩与报酬紧密地联系在一起，只要股东大会审议通过就可以执行，适合于业绩稳定并持续增长、现金流充裕的企业。在股票期权的应用受到较大限制的情况下，也可适用于高科技公司，但激励效果可能会受影响，或者在激励效果不受影响的情况下，公司的激励成本会相对较大。 （二）实施股权激励的条件 公司实施股权激励应当符合一定条件。对于一般的上市公司，证券监管部门规定，存在下列情形之一的，不得实行股权激励计划： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3.经认定的其他情形。 对于国有控股境内上市公司，国有资产管理部门和财政部门规定，实施股权激励，还应具备下列条件： 1.公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上； 2.薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； 3.内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； 4.发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近3年无财务违法违规行为和不良记录。 其中，国有控股上市公司是指是指政府或国有企业（单位）拥有50%以上股本，以及持有股份的比例虽然不足50%，但拥有实际控制权或依其持有的股份已足以对股东大会的决议产生重大影响的上市公司。外部董事，是指由国有控股股东依法提名推荐、由任职公司或控股公司以外的人员（非本公司或控股公司员工的外部人员）担任的董事。对主体业务全部或大部分进入上市公司的企业，其外部董事应为任职公司或控股公司以外的人员；对非主业部分进入上市公司或只有一部分主业进入上市公司的子公司，以及二级以下的上市公司，其外部董事应为任职公司以外的人员。外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务，与其担任董事的公司不存在可能影响其公正履行外部董事职务的关系。外部董事含独立董事。独立董事是指与所受聘的公司及其主要股东没有任何经济上的利益关系且不在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。 对于国有控股境外上市公司，国有资产管理部门和财政部门规定，实现股权激励，应当具备下列条件： 1.公司治理结构规范，股东会、董事会、监事会、经理层各负其责，协调运转，有效制衡。董事会中有3名以上独立董事并能有效履行职责； 2.公司发展战略目标和实施计划明确，持续发展能力良好； 3.公司业绩考核体系健全、基础管理制度规范，进行了劳动、用工、薪酬制度改革。 为了确保国有控股上市公司股权激励规范实施，国有资产管理部门和财政部门在提出上述规定的基础上，进一步要求优化董事会结构，健全通过股东大会选举和更换董事的制度，按专业化、职业化、市场化的原则确定董事会成员人选，逐步减少国有控股股东的负责人、高级管理人员及其他人员担任上市公司董事的数量，增加董事会中由国有资产出资人代表提名的、由公司控股股东以外人员任职的外部董事或独立董事数量，督促董事提高履职能力，恪守职业操守，使董事会真正成为各类股东利益的代表和重大决策的主体，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职能必须到位。 二、股权激励计划的拟订 拟订股权激励计划是公司实施股权激励的基础。以实施股票期权激励为例，相关计划通常包括：（1）激励计划的目的；（2）激励对象的确定依据和范围；（3）标的股票的来源和数量；（4）股票期权分配情况；（5）激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期；（6）股票期权的行权价格及其确定方法；（7）股票期权的获授条件和行权条件；（8）股权激励计划的调整方法和程序；（9）公司授予股票期权及激励对象行权的程序；（10）公司与激励对象各自的权利和义务；（11）激励计划对公司发生控制权变更、合并、分立，以及激励对象发生职务变更、离职和死亡等重要事项的处理；（12）激励计划的变更、终止；（13）其他主要事项。以下择其主要内容予以归纳说明。 （一）激励对象的确定 企业应当根据相关依据确定激励对象。确定激励对象的依据，主要包括三方面：一是法律等依据，即按《公司法》、《证券法》、国家有关部门发布的与股权激励相关的规范性文件以及公司本身章程；二是职务依据，即按当事人在公司任职情况、对公司经营业绩贡献大小以及公司实际情况等；三是考核依据，即必须经公司相关的业绩考核办法考核合格。 根据证券监管部门的规定，股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应包括独立董事。因为独立董事作为股东利益，尤其是中小股东利益的代表，其职责在于监督管理层的规范经营，从股权激励的本义上讲，不应对为激励对象。为确保上市公司监事独立性，充分发挥其监督作用，上市公司监事不得成为股权激励对象。 以外，下列人员不得成为激励对象：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。 除以上要求外，国有控股上市公司的监事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划；其次，国有控股上市公司的母公司的负责人在上市公司担任职务的，可参加股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划；再者，在股权授予日，任何持有国有控股上市公司5%以上有表决权的股份的人员，未经股东大会批准，不得参加股权激励计划。 （二）标的股票来源和数量 一般上市公司主要采用两种方式解决股权激励股票的来源，即向激励对象发行股份和回购公司自己的股份。上市公司可以回购不超过公司已发行股份总额的5%用于奖励公司员工。实际操作上，上市公司可以实行一次批准所需标的股票总额度，以后随着公司向激励对象授予或激励对象行权而分次发行的做法。对于国有控股上市公司，实施股权激励的标的股票来源，不得是由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权。 股权激励标的股票的数量是股权激励计划中特别需要均衡考虑的因素。如数量过多，对股本影响过大，还可能导致股东权益摊薄；如数量过少，可能难以起到激励作用。对于一般上市公司，全部有效的股权激励计划所涉及的标的股权总量累计不得超过股本总额的10%，其中个人获授部分不得超过股本总额的1%，超过1%的需要获得股东大会的特别决议批准。 对于国有控股上市公司在股权激励计划有效期内授予的股权总量，除应遵循一般上市公司规定外，还应注意首次股权授予数量等方面的限制。国有控股上市公司首次授权授予数量应控制在上市公司发行总股本的1%以内。国有控股境外上市公司在股权激励计划有效期内任何12个月期间授予任一人员的股权（包括已行使和和未行使的股权）超过上市公司发行总股本的1%的，上市公司不再授予其股权，限制较严。 对于国有控股境内上市公司的高管人员，股权授予的具体数量须应从严把握。在股权激励计划有效期内，实施股权激励的高管人员预期中长期激励收入应控制在薪酬总水平的30%以内。对于国有控股境外上市公司这个限制比例为40%。 （三）激励计划的时间要素 激励计划有效期等相关要素，包括有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期等。 1.股权激励计划的有效期 对于国有控股上市公司，股权激励计划有效期自通过从公司股东大会通过股权激励计划之日起计算，期限一般不超过10年。在股权激励计划有效期内，应当采取分次实施的方式，每期股权授予方案的间隔期应在一个完整的会计年度以上，国有控股境外上市公司原则上每两年授予一次。 2.股票期权行权时间限制 采用股票期权激励方式的，应当设置行权限制和行权有效期，并按设定的时间表分批行权： （1）行权限制期为股权自授予日（授权日）至股权生效日（可行权日）止的期限。行权限制期原则上不得少于2年，在限制期内不可以行权。 （2）行权有效期为股权生效日至股权失效日止的期限，由上市公司根据实际确定，但不得低于3年。在行权有效期内原则上采取匀速分批行权办法。超过行权有效期的，其权利自动失效，并不可追溯行使。 授权日是指上市公司向激励对象授予股票期权的日期，通常在股权激励计划报中国证监会备案且无异议、公司股东大会审议批准后30日内由董事会确定。如果为国有控股境外上市公司，还要求报国务院国资委审核批准。需要注意的是，授权日应为交易日，且不能是以下日期：（1）定期报告公布前30日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至该事项公告后2个交易日。 可行权日是指激励对象可以开始行权的日期。其中，行权是指激励对象根据股票期权激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司股份的行为。可行权日应是交易日。 比如，某国有控股上市公司股权激励计划约定，激励对象可以自授权日起两年后开始行权，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内。激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至该事项公告后2个交易日。其中，行权有效期为可行权日至股权失效日之间。该公司首期计划股票期权行权有效期为3年，超过这个期限的，权利自动失效，且不可追溯行使。 3.限制性股票的禁售和转让时间限制 在股权激励计划有效期内，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年。禁售期满，根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励对象可解锁（转让、出售）的股票数量。解锁期不得低于3年，在解锁期内原则上采取匀速解锁办法。 对股权激励对象转让、出售其通过股权激励计划所得股权的，应当符合国家有关法律、行政法规等相关规定。比如，高管人员在离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。 （四）股权授予价格的确定 上市公司在授予激励对象股票期权时，应当根据公平市场价原则确定授予价格（即行权价格）或其确定方法。授予价格不应低于下列价格较高者：（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。 国有控股上市公司首次公开发行股票时拟实施的股权激励计划，其股权的授予价格在上市公司首次公开发行上市满30个交易日以后，依据此原则规定的市场价格确定。 （五）激励计划的调整程序 1.股票期权数量的调整方法 若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 Ｑ＝Ｑ0×（1＋ｎ），其中：Ｑ0为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。 （2）缩股 Ｑ＝Ｑ0×ｎ，其中：Ｑ0为调整前的股票期权数量；ｎ为缩股比例（即1股隆平高科股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。 （3）配股和增发 Ｑ＝Ｑ0×（1＋ｎ），其中：Ｑ0为调整前的股票期权数量；ｎ为增发或配股的比率（即配股或增发的股数与配股或增发前公司总股本的比）；Ｑ为调整后的股票期权数量。 2.行权价格的调整方法 若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷（1+ｎ） （2）缩股 P＝P0÷ｎ （3）派息 P＝P0－V 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的行权价格。 （4）配股和增发 P=P0╳[P1+P2×（1－ｆ）× P’]÷[（1+P’）×P1] 其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日收市价；P2为配股或增发的价格，P’为配股或增发的比率（即配股或增发的股数与配股或增发前公司总股本的比）；f为配股前明确承诺放弃配股权的法人股股东所持股份占配股前公司总股本的比例；P为调整后的行权价格。 3.股票期权激励计划调整的程序 通常情况下，上市公司股东大会授权董事会根据上述列明的原因调整股票期权数量、行权价格，或者根据有关原因调整激励对象。董事会作出调整后，要及时公告并通知激励对象。 在其他情况下，董事会根据情况变化对股权激励计划中的股票期权数量、行权价格或其他条款进行调整的，应报经股东大会审议批准。 （六）股权授予及行权程序 1.公司授予股票期权的程序 通常情况下，上市公司应按如下顺予授予激励对象股票期权：（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，并提交董事会审议；（2）董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；（3）监事会核实激励对象名单；（4）董事会审议通过股票期权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见；（5）公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书；（6）股票期权激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报证券交易所和当地证监局；（7）在中国证监会对股票期权激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；（8）独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权；（9）股东大会审议股票期权激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；（10）股东大会审议批准股票期权激励计划后股票期权激励计划即可以实施，董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜；（11）董事会可以根据股东大会审议批准的股票期权计划，决定一次性授出，或分次授出股票期权，但累计授出的股票期权涉及的标的股票总额不得超过股票期权计划所涉及的标的股票总额；（12）追加授予期权的激励对象和授予数量经董事会批准通过（如追加授予期权的激励对象为公司董事或高级管理人员，则由董事会做出决议后由股东大会审议批准），但累计授出的股票期权涉及的标的股票总额不得超过股票期权计划所涉及的标的股票总额。 上市公司为国有控股的，股权激励计划申报和审批还应遵循一些特别要求。 2.激励对象行权的程序 激励对象行权，通常应遵循如下顺序：（1）激励对象向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请；（2）董事会对申请人的行权资格与行权条件审查确认；（3）激励对象的股票期权的行权申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出行权申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜，已行权的股票期权及时注销。 （七）公司与激励对象的权利和义务 1.公司的权利和义务 就股票期权激励而言，公司的权利和义务通常包括以下方面： （1）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，可以根据本激励计划取消激励对象尚未行权的股票期权或将其已获授权但尚未行权的期权转授予给其他激励对象（如转授予期权的激励对象为公司董事或高级管理人员，则由董事会做出决议后由股东大会审议批准）； （2）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司商业机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以根据本激励计划取消激励对象尚未行权的股票期权或将其已获授权但尚未行权的期权转授予给其他激励对象（如转授予期权的激励对象为公司董事或高级管理人员，则由董事会做出决议后由股东大会审议批准）； （3）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费； （4）公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保； （5）公司根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权，但因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任； （6）公司在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，包括：报告期内激励对象的范围；报告期内授出、行使和失效的权益总额；至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额；报告期内授予价格与行权价格历次调整的情况以及经调整后的最新授予价格与行权价格；董事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授和行使权益的情况；因激励对象行权所引起的股本变动情况；股权激励的会计处理方法。 2.激励对象的权利和义务 激励对象的权利和义务，通常包括如下方面：（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；（2）激励对象有权且应当按照本次激励计划的规定行权，并按规定锁定股份；（3）激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；（4）激励对象还应当遵守法律、法规规定的其他相关权利义务，以及《公司章程》和股权激励计划相关条款的规定。 （八）其他事项 公司发生控制权变更、合并、分立，激励对象发生职务变更、离职、死亡等特殊事项时，对股权激励计划有重要影响。此种情况下，通常采用如下方式处理： 1.公司发生实际控制权变更、合并和分立 （1）公司因任何原因导致其实际控制人发生变化，激励对象获授的股票期权继续有效； （2）公司合并时，激励计划继续实施，股票期权数量和行权价格根据公司合并时股票的转换比例调整，标的股票变更为合并后公司的股票； （3）公司分立时，激励计划继续实施，标的股票变更为分立后公司的股票，股票期权数量按原有标的股票数量占公司股票总数的比例确定，行权价格调整为：新行权价格＝原行权价格×（新公司股价÷原公司股价）。 2.激励对象发生职务变更、离职或死亡 （1）激励对象职务发生变更，且已经从公司或公司的子公司离职，与公司或公司子公司彻底解除劳动合同的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权或者将该名激励对象已获授权尚未行权的期权转授予其他激励对象（如转授予期权的激励对象为公司董事、监事或高级管理人员，则由董事会做出决议后由股东大会审议批准）。 激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事除外）、高级管理人员或核心经营管理、业务人员，或者被公司委派到公司的子公司任职，原则上已获授的股票期权不作变更，但是董事会可以根据实际情况对激励对象已获授权尚未行权的期权进行调整。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司商业机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权或者将该名激励对象已获授权尚未行权的期权转授予其他激励对象（如转授予期权的激励对象为公司董事或高级管理人员，则由董事会做出决议后由股东大会审议批准）。 激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权或者将该名激励对象已获授权尚未行权的期权转授予其他激励对象（如转授予期权的激励对象为公司董事或高级管理人员，则由董事会做出决议后由股东大会审议批准）。 （2）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权或者将该名激励对象已获授权尚未行权的期权转授予其他激励对象（如转授予期权的激励对象为公司董事或高级管理人员，则由董事会做出决议后由股东大会审议批准）。如果董事会决定取消其尚未行权的股票期权，则该部分期权自激励对象离职之日起无效。 （3）激励对象因工伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。 （4）激励对象因辞职或因任何原因被公司免职而离职的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权或者将该名激励对象已获授权尚未行权的期权转授予其他激励对象（如转授予期权的激励对象为公司董事或高级管理人员，则由董事会做出决议后由股东大会审议批准）。如果董事会决定取消其尚未行权的股票期权，则该部分期权自激励对象离职之日起无效。 （5）激励对象死亡的，自其死亡之日起，所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因工死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。 三、股权激励计划的审批和实施 （一）股权激励计划的申报和批准 按照公司法人治理结构要求，上市公司的股权激励计划草案由董事会下设的薪酬和考核委员会拟定，之后提交董事会和股东大会审议批准。 对于国有控制上市公司，还有几点需要注意。首先，上市公司国有控股股东在上市公司董事会审议其股权激励计划之前，应与国有资产监管机构进行沟通协调，并应上市公司股东大会审议股权激励计划之前，将上市公司董事会审议通过的股权激励计划及相应的管理考核办法等材料报履行国有资产监管机构审核（控股股东为集团公司的由集团公司申报），经审核同意后提请股东大会审议。国有控股股东申报的股权激励报告，应包括以下内容：（1）上市公司简要情况，包括公司薪酬管理制度、薪酬水平等情况；（2）股权激励计划和股权激励管理办法等应由股东大会审议的事项及其相关说明；（3）选择的期权定价模型及股票期权的公平市场价值的测算、限制性股票的预期收益等情况的说明；（4）上市公司绩效考核评价制度及发展战略和实施计划的说明等。绩效考核评价制度应当包括岗位职责核定、绩效考核评价指标和标准、年度及任期绩效考核目标、考核评价程序以及根据绩效考核评价办法对高管人员股权的授予和行权的相关规定。 其次，国有控股股东应将上市公司按股权激励计划实施的分期股权激励方案，事前报履行国有资产出资人职责的机构或部门备案。 再者，国有控股股东在下列情况下应重新履行申报审核程序：（1）上市公司终止股权激励计划并实施新计划或变更股权激励计划相关事项的；（2）上市公司因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整股权激励对象范围、授予数量等股权激励计划主要内容的。 （二）股权激励计划的实施 1.股权激励计划的考核 业绩考核评价是实施股权激励的基础。因此，上市公司在实施股权激励计划过程中，应当重视和加强对公司和员工业绩的考核评价，完善制度，严格执行。 对于实施股权激励计划的国有控股上市公司，应当按照上市公司股权激励管理办法和绩效考核评价办法确定对激励对象股权的授予、行权或解锁。对已经授予的股票期权，在行权时可根据年度绩效考核情况进行动态调整。对已经授予的限制性股票，在解锁时可根据年度绩效考核情况确定可解锁的股票数量，在设定的解锁期内未能解锁，上市公司应收回或以激励对象购买时的价格回购已授予的限制性股票。 （1）完善绩效考核评价体系 国有控股上市公司实施股票期权激励，应建立完善的业绩考核体系和考核办法。业绩考核指标应包含反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，如净资产收益率、经济增加值、每股收益等；反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标，如净利润增长率、主营业务收入增长率、公司总市值增长率等；反映企业收益质量的指标，如主营业务利润占利润总额比重、现金营运指数等。相关业绩考核指标的计算应符合现行会计准则等相关要求。 国有控股上市公司实施股权激励，其授予和行使（指股票期权和股票增值权的行权或限制性股票的解锁，下同）环节均应设置应达到的业绩目标，业绩目标的设定应具有前瞻性和挑战性，并切实以业绩考核指标完成情况作为股权激励实施的条件。具体而言：第一，上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平，应不低于公司近3年平均业绩水平及同行业（或选取的同行业境内、外对标企业，行业参照证券监管部门的行业分类标准确定，下同）平均业绩（或对标企业50分位值）水平。第二，上市公司激励对象行使权利时的业绩目标水平，应结合上市公司所处行业的周期性，在授予时业绩水平的基础上有所提高，并不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。凡低于同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平以下的不得行使。 国有控股上市公司应当完善股权激励对象业绩考核体系，切实将股权的授予、行使与激励对象业绩考核结果紧密挂钩，并根据业绩考核结果分档确定不同的股权行使比例。 对科技类国有控股上市公司实施股权激励的业绩指标，可以根据企业的特点及成长性，分别确定授予和行权的业绩指标。 对国有经济占控制地位的、关系国民经济命脉和国家安全的行业以及依法实行专营专卖的行业，相关企业的业绩指标，应通过设定经营难度系数等方式，剔除价格调整、宏观调控等政策因素对业绩的影响。 （2）合理控制激励收益水平 国有控股上市公司应当按公司股价与其经营业绩相关联、激励对象股权激励收益增长与公司经营业绩增长相匹配的原则，实行股权激励收益兑现与业绩考核指标完成情况挂钩的办法。即在达到实施股权激励业绩考核目标要求的基础上，以期初计划核定的股权激励预期收益为基础，按照股权行使时间限制表，综合上市公司业绩和股票价格增长情况，对股权激励收益增幅进行合理调控。具体办法如下： 第一，对股权激励收益在计划期初核定收益水平以内且达到考核标准的，可按计划予以行权。 第二，对行权有效期内股票价格偏高，致使股票期权（或股票增值权）的实际行权收益超出计划核定的预期收益水平的上市公司，根据业绩考核指标完成情况和股票价格增长情况合理控制股权激励实际收益水平。即在行权有效期内，激励对象股权激励收益占本期股票期权（或股票增值权）授予时薪酬总水平（含股权激励收益，下同）的最高比重，境内上市公司及境外H股公司原则上不得超过40%，境外红筹公司原则上不得超过50%。股权激励实际收益超出上述比重的，尚未行权的股票期权（或股票增值权）不再行使。 第三，上述条款应在上市公司股权激励管理办法或股权授予协议上予以载明。随着资本市场的逐步完善以及上市公司市场化程度和竞争性的不断提高，将逐步取消股权激励收益水平限制。 （3）完善限制性股票授予方式 当前，国有控股上市公司主要应从以下方面完善限制性股票授予方式。 第一，以严格的业绩考核作为实施限制性股票激励计划的前提条件。上市公司授予限制性股票时的业绩目标应不低于下列业绩水平的高者：公司前3年平均业绩水平；公司上一年度实际业绩水平；公司同行业平均业绩（或对标企业50分位值）水平。 第二，强化对限制性股票激励对象的约束。限制性股票激励的重点应限于对公司未来发展有直接影响的高级管理人员。限制性股票的来源及价格的确定应符合证券监管部门的相关规定，且股权激励对象个人出资水平不得低于按证券监管规定确定的限制性股票价格的50%。 第三，.限制性股票收益（不含个人出资部分的收益）的增长幅度不得高于业绩指标的增长幅度（以业绩目标为基础）。 （4）严格股权激励对象范围 上市公司股权激励的重点应是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的高级管理人员和核心技术骨干，不得随意扩大范围。未在上市公司任职、不属于上市公司的人员（包括控股股东公司的员工）不得参与上市公司股权激励计划。境内、境外上市公司监事不得成为股权激励的对象。 股权激励对象正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力时，授予的股权当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使的部分可在离职之日起的半年内行使，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使。股权激励对象辞职、被解雇时，尚未行使的股权不再行使。 （5）建立社会监督和专家评审机机制 上市公司董事会审议通过的股权激励计划草案除按证券监管部门的要求予以公告外，还应同时在国有资产监管机构网站上予以公告，接受社会公众的监督和评议。同时，国有资产监管机构将组织有关专家对上市公司股权激励方案进行评审。社会公众的监督、评议意见与专家的评审意见，将作为国有资产监管机构审核股权激励计划的重要依据。 上市公司聘请中介机构对拟订股权激励计划提供咨询的，该中介机构应对股权激励计划的规范性、合规性、是否有利于上市公司的持续发展、以及对股东利益的影响发表专业意见。 （三）股权激励计划的终止 股权激励计划由股东大会审议批准后，应当依法组织实施，但遇到某些情况时，则予终止。股权激励计划的终止，应当由股东大会审议批准。 通常情况下，上市公司发生以下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象根据股权激励计划已获授予但尚未行使的期权应当终止行使并被注销，未获准行权的期权作废：（1）最近一个会计年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政罚；（3）公司经营亏损导致无限制停牌、取消上市资格、破产或解散；（4）公司回购注册股份，不满足上市条件，公司下市；（5）中国证监会认定的其他情形。对于激励对象而言，如果在股票期限激励计划实施过程中，出现如下情形之一的，其已授但尚未行使的期权也应当终止行使：（1）最近三年内被证券交易所公谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）按公司法规定，不得担任公司董事、高级管理人员情形的。 国有控股上市公司股权激励计划的中止以及终止授予激励对象股权，需要遵循相关特定要求。上市公司发生以下情形之一时，国有控股股东可以依法行使股东权利，要求其中止实施股权激励计划，且自发生之日起一年内不得向激励对象授予新的股权，激励对象也不得根据股权激励计划行使权利或获得收益：（1）企业年度绩效考核达不到股权激励计划规定的绩效考核标准；（2）国有资产监督管理机构或部门、监事会或审计部门对上市公司业绩或年度财务会计报告提出重大异议；（3）发生重大违规行为，受到证券监管及其他有关部门处罚。对于激励对象，有以下情形之一的，上市公司国有控股股东应依法提出终止授予新的股权并取消其行权资格：（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 四、股权激励会计 企业会计准则将股权激励计划纳入股份支付准则规范范畴。按照股份支付准则规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，包括权益结算的股份支付和现金结算的股份支付。其中，权益工具仅指企业自身权益工具，包括企业本身、企业的母公司或同集团其他会计主体的权益工具。 IPO公司大股东若将其持有的拟IPO企业股份以较低价格转让给高管、核心技术人员，或高管、核心技术人员以较低的价格向IPO企业增资，上述两种行为均应视为股权激励，以股份支付进行会计处理。 （一）股权支付的确认和计量原则 1.权益结算的股份支付 以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。 （1）换取职工服务的权益结算的股份支付 对于换取职工服务的股份支付，企业应当以股份支付所授予的权益工具的公允价值计量。企业应在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。 对于授予后立即可行权的换取职工提供服务的权益结算的股份支付（例如授予限制性股票的股份支付），应在授予日按照权益工具的公允价值，将取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积。 （2）换取其他方服务的权益结算的股份支付 换取其他方服务，是指企业以自身权益工具换取职工以外其他有关方面为企业提供的服务。在某些情况下，这些服务可能难以辨认，但仍会有迹象表明企业是否取得了该服务，应当按照股份支付准则处理。 对于换取其他方服务的股份支付，企业应当以股份支付所换取服务的公允价值计量。一般而言，职工以外的其他方提供的服务能够可靠计量的，应当优先采用其他方所提供服务在取得日的公允价值；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，应当按照权益工具在服务取得日的公允价值计量。企业应当根据所确定的公允价值计入相关资产成本或费用。 （3）权益工具公允价值无法可靠确定时的处理 在极少数情况下，授予权益工具的公允价值无法可靠计量。在这种情况下，企业应当在获取对方提供服务的时点、后续的每个报告日以及结算日，以内在价值计量该权益工具，内在价值变动计入当期损益。同时，企业应当以最终可行权或实际行权的权益工具数量为基础，确认取得服务的金额。内在价值是指交易对方有权认购或取得的股份的公允价值，与其按照股份支付协议应当支付的价格间的差额。企业对上述以内在价值计量的已授予权益工具进行结算，应当遵循以下要求： 第一，结算发生在等待期内的，企业应当将结算作为加速可行权处理，即立即确认本应于剩余等待期内确认的服务金额； 第二，结算时支付的款项应当作为回购该权益工具处理，即减少所有者权益。结算支付的款项高于该权益工具在回购日内在价值的部分，计入当期损益。 2.现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的支付现金或其他资产义务的交易。 企业应当在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入负债，并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益。 对于授予后立即可行权的现金结算的股份支付（例如授予虚拟股票或业绩股票的股份支付），企业应当在授予日按照企业承担负债的公允价值计入相关资产成本或费用，同时计入负债，并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益。 （二）股份支付的会计处理 股份支付的会计处理必须以完整、有效的股份支付协议为基础。 1.授予日 除了立即可行权的股份支付外，无论权益结算的股份支付还是现金结算的股份支付，企业在授予日均不做会计处理。 2.等待期内每个资产负债表日 （1）可行权条件 等待期是指可行权条件得到满足的期间。股份支付通常涉及可行权条件，在满足这些条件之前，职工无法获得股份。可行权条件包括服务期限条件和业绩条件。服务期限条件是指职工完成规定服务期间才可行权的条件。业绩条件是指企业达到特定业绩目标职工才可行权的条件，具体包括市场条件和非市场条件。 市场条件是指行权价格、可行权条件以及行权可能性与权益工具的市场价格相关的业绩条件，如股份支付协议中关于股价至少上升至何种水平职工可相应取得多少股份的规定。企业在确定权益工具在授予日的公允价值时，应考虑市场条件的影响，而不考虑非市场条件的影响。但市场条件是否得到满足，不影响企业对预计可行权情况的估计。非市场条件是指除市场条件之外的其他业绩条件，如股份支付协议中关于达到最低盈利目标或销售目标才可行权的规定。企业在确定权益工具在授予日的公允价值时，不考虑非市场条件的影响。但非市场条件是否得到满足，影响企业对预计可行权情况的估计。对于可行权条件为业绩条件的股份支付，只要职工满足了其他所有非市场条件（如利润增长率等），企业就应当确认已取得的服务。 （2）会计处理 企业应当在等待期内的每个资产负债表日，将取得职工或其他方提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。对于附有市场条件的股份支付，只要职工满足了其他所有非市场条件，企业就应当确认已取得的服务。 等待期长度确定后，业绩条件为非市场条件的，如果后续信息表明需要调整对可行权情况的估计的，应对前期估计进行修改。 在等待期内每个资产负债表日，企业应将取得的职工提供的服务计入成本费用，计入成本费用的金额应当按照权益工具的公允价值计量。 对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；对于现金结算的涉及职工的股份支付，应当按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计量，确定成本费用和应付职工薪酬。 对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素：（1）期权的行权价格；（2）期权的有效期；（3）标的股份的现行价格；（4）股价预计波动率；（5）股份的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。 在等待期内每个资产负债表日，企业应当根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权工具的数量一致。 根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应确认的成本费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。 3.可行权日之后 （1）对于权益结算的股份支付，在可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。企业应在行权日根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积（其他资本公积）。 （2）对于现金结算的股份支付，企业在可行权日之后不再确认成本费用，负债（应付职工薪酬）公允价值的变动应当计入当期损益（公允价值变动损益）。 4.回购股份进行职工期权激励 企业以回购股份形式奖励本企业职工的，属于权益结算的股份支付，应当进行以下处理： （1）回购股份 企业回购股份时，应当按照回购股份的全部支出作为库存股处理，同时进行备查登记。 （2）确认成本费用 按照股份支付准则对职工权益结算股份支付的规定，企业应当在等待期内每个资产负债表日按照权益工具在授予日的公允价值，将取得的职工服务计入成本费用，同时增加资本公积（其他资本公积）。 （3）职工行权 企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。 5.条款和条件的修改 通常情况下，股份支付协议生效后，不应对其条款和条件随意修改。但在某些情况下，可能需要修改授予权益工具的股份支付协议中的条款和条件。在会计上，无论已授予的权益工具的条款和条件如何修改，甚至取消权益工具的授予或结算该权益工具，企业都应至少确认按照所授予的权益工具在授予日的公允价值来计量获取的相应服务，除非因不能满足权益工具的可行权条件（除市场条件外）而无法可行权。 （1）条款和条件的有利修改 企业应当分别以下情况，确认导致股份支付公允价值总额升高以及其他对职工有利的修改的影响： 第一，如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，企业应按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指，修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。 如果修改发生在等待期内，在确认修改日至修改后的可行权日之间取得服务的公允价值时，应当既包括在剩余原等待期内以原权益工具授予日公允价值为基础确定的服务金额，也包括权益工具公允价值的增加。如果修改发生在可行权日之后，企业应当立即确认权益工具公允价值的增加。如果股份支付协议要求职工只有先完成更长期间的服务才能取得修改后的权益工具，则企业应在整个等待期内确认权益工具公允价值的增加。 第二，如果修改增加了所授予的权益工具的数量，企业应将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。 如果修改发生在等待期内，在确认修改日至增加的权益工具可行权日之间取得服务的公允价值时，应当既包括在剩余原等待期内以原权益工具授予日公允价值为基础确定的服务金额，也包括增加的权益工具的公允价值。 第三，如果企业按照有利于职工的方式修改可行权条件，如缩短等待期、变更或取消业绩条件（而非市场条件），企业在处理可行权条件时，应当考虑修改后的可行权条件。 （2）条款和条件的不利修改 如果企业以减少股份支付公允价值总额的方式或其他不利于职工的方式修改条款和条件，企业仍应继续对取得的服务进行会计处理，如同该变更从未发生，除非企业取消了部分或全部已授予的权益工具。具体包括如下几种情况： 第一，如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，企业应当继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不应考虑权益工具公允价值的减少。 第二，如果修改减少了授予的权益工具的数量，企业应当将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理。 第三，如果企业以不利于职工的方式修改了可行权条件，如延长等待期、增加或变更业绩条件（非市场条件），企业在处理可行权条件时，不应考虑修改后的可行权条件。 （3）取消或结算 如果企业在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），企业应当： 第一，将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。 第二，在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。 第三，如果向职工授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，企业应以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。权益工具公允价值的增加是指，在替代权益工具的授予日，替代权益工具公允价值与被取消的权益工具净公允价值之间的差额。被取消的权益工具的净公允价值是指，其在取消前立即计量的公允价值减去因取消原权益工具而作为权益回购支付给职工的款项。如果企业未将新授予的权益工具认定为替代权益工具，则应将其作为一项新授予的股份支付进行处理。 企业如果回购其职工已可行权的权益工具，应当借记所有者权益，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。 6.集团内股份支付的特别考虑 企业集团（由母公司和其全部子公司构成）内发生的股份支付交易，应当按照以下规定进行会计处理： （1）结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，应当作为现金结算的股份支付处理。 结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。 （2）接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的，应当将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。 在2010年7月14日《企业会计准则解释第4号》发布前的股份支付交易未按上述规定处理的，应当进行追溯调整，追溯调整不切实可行的除外。 一、套期保值的本质与作用 （一）套期保值的本质 套期保值是指以规避现货价格风险为目的的期货交易行为。企业开展套期保值交易，是将期货市场当作转移价格风险的场所，利用期货合约作为将来在现货市场上买卖商品的临时替代物，对其现在买进但准备以后售出的商品或对将来需要买进的商品的价格进行“锁定”的交易活动。概言之，套期保值的本质在于“风险对冲”和“风险转移”。 从会计角度看，套期保值也可理解为：企业为规避外汇风险、利率风险、商品价格风险、股票价格风险、信用风险等，指定一项或一项以上套期工具，使套期工具的公允价值或现金流量变动，预期抵销被套期项目全部或部分公允价值或现金流量变动。由此，将套期保值划分为三类，即公允价值套期、现金流量套期和境外经营净投资套期。 1.公允价值套期，是指对已确认资产或负债、尚未确认的确定承诺，或该资产或负债、尚未确认的确定承诺中可辨认部分的公允价值变动风险进行的套期。该类价值变动源于某类特定风险，且将影响企业的损益。 2.现金流量套期，是指对现金流量变动风险进行的套期。该类现金流量变动源于与已确认资产或负债、很可能发生的预期交易有关的某类特定风险，且将影响企业的损益。 3.境外经营净投资套期，是指对境外经营净投资外汇风险进行的套期。境外经营净投资，是指企业在境外经营净资产中的权益份额。 （二）套期保值的作用 套期保值的作用，主要体现在以下方面： 第一，有效规避风险。套期保值交易之所以有助于规避价格风险，一方面在于，同种商品的期货价格趋势与现货价格走势基本一致。现货市场与期货市场虽然是两个各自独立的市场，但由于某一特定商品的期货价格和现货价格在同一时空内，会受到相同的经济因素的影响和制约，因而一般情况下两个市场的价格变动趋势相同。套期保值就是利用这两个市场上的价格关系，分别在期货市场与现货市场做相反的买卖，取得在一个市场上出现亏损的同时，在另一个市场上盈利的结果，以达到锁定成本的目的。另一方面在于，现货市场与期货市场价格随期货合约到期日临近，存在两者合二为一的趋势。期货交易的交割制度，保证了现货市场价格与期货市场价格随期货合约到期日的临近而逐渐接近，最终合二为一。期货交易规定合约到期时，必须进行实物交割或差价结算。到交割时，如果期货价格与现货价格不同，比如期货价格高于现货价格，就会有套利者买入低价现货，卖出高价期货，以低价买入的现货在期货市场上高价抛出，在无风险的情况下实现盈利。这种套利交易最终会使期货价格与现货价格趋于一致。 第二，参与资源配置。市场通过价格、供求、竞争进行资源配置，指导企业进行生产经营活动。企业通过预测和把握市场趋势，做出生产经营决策进行生产经营活动。然而市场经济不断发展，影响因素不断增加，企业难以准确预测市场趋势。通过套期保值，不仅使企业通过期货市场获取未来市场的供求信息，提高企业生产经营决策的科学合理性，做到以需定产，而且使企业规避市场价格风险，增加经济效益。在市场化和全球化条件下，套期保值为企业利用价格变化参与社会资源和市场资源重新配置提供了战略平台。 第三，实现成本战略。系统化低成本战略需要企业从采购环节、生产环节、加工环节、仓储环节和销售环节对成本进行系统化全方位地控制。企业通过套期保值能够锁定采购成本和销售价格，提升企业对风险的对冲能力，有效规避价格风险，为企业实现系统化、全方位的低成本竞争战略提供有力保障。 第四，提升核心竞争力。企业的核心竞争力体现为创造剩余价值的能力，而创造剩余价值的能力与有效控制市场价格风险密切相关。因此，有效规避价格风险也是企业的核心竞争力的体现。企业通过套期保值转移、规避价格风险，使市场价格水平符合生产经营要求，有效控制市场价格，提高创造剩余价值的能力，从而提高企业核心竞争力。 二、套期保值的原则与方式 （一）套期保值的原则 1.种类相同或相关原则 种类相同或相关原则，是指在做套期保值交易时，所选择的期货品种必须和套期保值者将在现货市场中买进或卖出的现货商品或资产在种类上相同或有较强的相关性。只有如此，在套期保值操作中所选择的期货品种的价格与现货价格才能有大致相同的趋势，从而在两个市场上采取反向买卖行动才能取得保值效果。 2.数量相等或相当原则 数量相等或相当原则，是指在做套期保值交易时，买卖期货合约的规模必须与套期保值者在现货市场上所买卖的商品或资产的规模相等或相当。只有如此，才能使一个市场上的盈利额与另一个市场上的亏损额相等或接近。 3.交易方向相反原则 交易方向相反原则，是指在做套期保值交易时，套期保值者必须同时或相近时间内在现货市场上和期货市场上采取相反的买卖行动，即进行反向操作。只有如此，交易者才能取得在一个市场上亏损的同时在另一个市场上必定出现盈利的结果，从而在两个市场建立盈亏冲抵机制，达到套期保值的目的。 4.月份相同或相近原则 月份相同或相近原则，是指在做套期保值交易时，所选用的期货合约的交割月份最好与交易者将来在现货市场上实际买进或卖出现货商品的时间相同或相近。期货市场和现货市场上出现的亏损额和盈利额受两个市场上价格变动幅度的影响，选用在相同或相近时间段的期货合约，期货价格和现货价格之间的联系会更加紧密，套期保值效果更显著。 需要说明的是，上述四项原则是建立在完美假设基础上的风险对冲原则。为适应复杂多变的市场变化，除了“交易方向相反原则”外，其他三项原则应根据实际进行适当调整，使套期保值操作更好地发挥防范企业经营风险的作用。此外，具体操作实践中，还应考虑风险可控和可对冲原则。这里所指的风险可控，是指企业的套期保值方案设计还是操作管理，都须使保值行动处于明确的风险可承度以内，甚至要做到风险可测，并采取相应的防范措施。 （二）套期保值的方式 1.买入套期保值 买入套期保值，又称多头套期保值或买期保值，指套期保值者为了回避价格上涨的风险，先在期货市场上买入与其将在现货市场上买入的现货商品或资产数量相等，交割日期相同或相近的以该商品或资产为标的期货合约，当该套期保值者在现货市场上买入现货商品或资产的同时，将原买进的期货合约对冲平仓，从而为其在现货市场上买进现货商品或资产的交易进行保值。 买入套期保值适用于准备在将来某一时间内购进某种商品或资产，防止实际买入现货商品或资产时价格上涨，使价格仍能维持在目前自己认可的水平的机构和个人。具体适用于：（1）加工制造企业为了防止日后购进原料时价格上涨的情况；（2）供货方已经与需求方签订好现货供货合同，将来交货，但供货方此时尚未购进货源，防止日后购进货源价格上涨的情况；（3）需求方由于资金不足、缺少外汇、仓库已满等情况不能立即买进现货，防止日后购入现货价格上涨的情形。 2.卖出套期保值 卖出套期保值，又称空头套期保值或卖期保值，指套期保值者为了回避价格下跌的风险，先在期货市场上卖出与其将在现货市场上卖出的现货商品或资产数量相等，交割日期相同或相近的以该商品或资产为标的期货合约，当该套期保值者在现货市场上卖出现货商品或资产的同时，将原卖出的期货合约对冲平仓，从而为其在现货市场上卖出现货商品或资产的交易进行保值。 卖出套期保值适用于准备在将来某一时间内卖出某种商品或资产，防止实际卖出现货商品或资产时价格下跌，使价格仍能维持在目前自己认可的水平的机构和个人。具体适用于：（1）直接生产商品的厂家有库存商品尚未销售，防止日后出售时价格下跌的情况；（2）储运商、贸易商手头有库存现货尚未出售或已签订将来以特定价格买进某一商品但尚未转售，防止日后出售时价格下跌的情况；（3）加工制造企业防止库存原材料价格下跌的情况。 三、套期保值的实际运作 （一）做好套期保值前的准备 1.了解期货市场运行特点 企业在进行套期保值前，不但要了解期货市场的基本运行特点，而且要了解我国期货市场的自身特点。原因在于多数企业不具备进入海外期货市场进行套期保值的能力，只能利用国内期货市场进行套期保值交易。相比国外发达期货市场，我国期货市场具有发展时间短、市场规模有限、交易品种有限等特点。企业应充分分析我国期货市场的特点，灵活运用理论知识进行套期保值以达到规避风险的目的。 2.重视相关交易制度及规则 相关制度及规则主要指期货交易所对相关交易品种的有关风险管理制度、套期保值管理办法及相关品种交割方面的制度及规定。具体包括： （1）健全风险管理制度。风险管理制度是期货交易所为保证期货交易平稳有序进行，降低期货交易风险的一系列制度。主要有：保证金制度、涨跌停板制度、持仓限额制度、强行平仓制度等。 （2）健全套期保值管理制度。套期保值管理制度是期货交易所对套期保值交易专门制订的套期保值管理办法，主要规定套期保值的申请条件、审批程序、建仓方式与监督管理等。 （3）健全交割制度。交割制度是期货交易所规范不同交易品种的交割，对仓单注册及注销管理、品种交割流程、交割费用等进行规定的制度规范。 （二）识别和评估被套期风险 在套期保值业务中，企业所要关注的被套期风险主要是由金融市场价格变化而产生的价格波动风险、汇率风险和利率风险等。 1.价格波动风险 价格波动风险是指由企业的商品市场价格变动导致衍生工具价格变动或价值变动而引起的风险，在套期保值中，主要指企业要进行套期保值的被套期对象的价格波动风险。套期保值是在现货市场上买进或卖出一定数量现货商品的同时，在期货市场上卖出或买进与现货品种相同、数量相当、但方向相反的期货商品，以一个市场的盈利来弥补另一个市场的亏损，达到规避价格风险的交易方式。因此，在进行套期保值之前，首先要考虑的就是被套期项目的价格变动风险。期现货市场环境的变化，加剧了企业套期保值的市场风险，尤其是被套期项目的价格变动的风险，直接导致企业利润的不确定性。因此，不论在买入套期保值，还是卖出套期保值，识别和评估被套期项目的价格波动风险是企业决定是否进行套期的关键因素之一。 2.汇率风险 汇率风险是指预期以外的汇率变动对企业价值的影响，由交易风险、外币折算风险和经济风险而产生。被套期项目为很可能发生的预期交易时，必须识别和评估预期交易的交易风险，分析其对套期有效性的影响。被套期的现货和远期合约主要取决于外汇市场的供给和需求，必然受到外汇汇率的影响，企业在对其进行套期保值之前，应识别和评估被套期现货和远期合同的外币折算风险。经济风险主要体现于竞争对手的地理位置和活动，是汇率风险的一个重要决定因素，在套期保值中，企业应评估被套期项目所处企业竞争对手的外部环境和经济活动，识别被套期项目所处的经济风险。因此，识别和评估被套期项目所处的汇率风险，是企业决定是否对其进行套期保值的又一个重要因素。 3.利率风险 利率风险是利率变动对收益或资本所产生的风险，作为被套期项目的金融资产或负债均具有利率风险。利率变动使得未来现金流量的现值及现金流本身被改变，因此，企业资产、负债及与利率相关的、资产负债表外合同的价值，都会受到利率变动的影响。在套期保值开始之前，企业应识别被套期项目的利率风险，尤其是由被套期的不同金融工具间的利率关系发生改变而产生的基准风险，和由被套期金融产品中嵌入的利率相关期权而产生的期权风险。密切关注被套期金融工具所处金融市场的利率变化，评估金融资产和金融负债之间的利率调整差异，根据企业自身的风险偏好和承受度，选择适当的被套期项目。 （三）制定套期保值策略与计划 1.选择是否进行套期保值，确定合理目标 企业应根据不同业务特点，统一确定风险偏好和风险承受度，据此确定风险预警线，确定是否进行套期保值。此外，还应该综合考虑融资及管理层的要求，比较特定阶段现货敞口净冒险额与套期保值可能的相关成本，确定是否进行套期保值。 确定进行套期保值后，应根据不同的套期保值项目确定合理的套期保值目标。套期保值目标一般分为两类：第一类是完全套期保值，即为了最大程度防范不利价格风险，锁定正常利润；第二类是部分套期保值，即在防范一定风险，降低利润波动率的同时，充分利用风险可能带来的机会，提高经营效率。 2.确定套期保值方向 企业确定使用套期保值后，应根据保值目标的性质和任务，严格确定套期保值工具的买卖方向。决定套期保值方向时，企业应该根据经营经营状况判明绝对风险的所在（正库存或负库存），针对风险来源做反向操作。套期保值净持仓方向取决于正负库存相加后的净库存，应与净库存的方向相反。 3.确定套期保值比例 套期保值比例，即保值力度，指进行套期保值的现货资产数量占总的现货资产数量的比例。完全套期保值时，套期保值比例等于1；部分套期保值时，套期保值比例小于1。 确定套期保值比例时，主要考虑：（1）企业风险承受能力，这是整个套期保值比例设定的基础，选择的套期保值比例必须位于企业风险承受能力之下。（2）市场价格预期，这是选择套期保值比例的重要依据。根据对市场价格的预期，选择在风险承受能力下最有利于企业的套期保值比例。（3）市场基差结构。当市场出现有利于或不利于企业套期保值比例的基差结构时，必须根据其性质和大小调整套期保值比例。（4）流动资金规模。现金流动风险是保值企业重要的风险之一，如果保值规模过大，价格一旦剧烈波动，企业可能面临保证金支付危机。 4.选择套期保值工具和品种 套期保值工具包括远期合约、期货、期权、互换以及各种组合型衍生品。企业应该综合考虑风险来源、套期保值工具特点、套期保值效果以及成本等因素，选择结构简单、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展套期保值业务。 套期保值品种指期货交易所可供交易的期货合约的种类。企业应该综合考虑套期保值期限、不同合约的流动性和基差水平等因素，选择符合企业要求的期货品种进行套期保值。 5.确定套期保值比率 套期保值比率指套期保值者在建立交易头寸时所确定的期货合约总值与所保值的现货合同总值之间的比例关系。企业应根据套期保值品种、套期保值合约和套期保值期限等实际要求，选择合适的最优套期保值比率模型，计算最优套期保值比率。若无合适的最优套期保值比率模型，可以用多个摩西你敢结果的平均值近似。 6.确定套期保值期限 套期保值期限分为固定期限和非固定期限。固定期限指企业一旦建立套期保值合约就不再变化，只有在现货市场进行买进或卖出交易时，才在期货市场进行相反的交易。非固定期限指企业建立套期保值合约后，根据市场走势的预期确定套期保值大致期限，以后根据市场状况变化灵活改变平仓时机。企业应根据套期保值目的，选择套期保值期限。 7.选择建仓的目标价位 企业应根据自身购销情况、市场实际情况和趋势，结合数量分析模型与市场经验数据，确定合理的套期保值目标价位。一般做法是分级设定不同档次的价位，分步建仓。 （四）优化套期保值方案 企业应该根据自身套期保值需要和市场的变化，不断调整优化已经制定和投入运行的套期保值方案，把套期保值成本和风险控制在低水平，使套期保值取得预期效果。 1.进行科学深入的形式分析 科学深入的形式分析，可以保证企业制定切实可行的套期保值策略，可以使企业更好把握经营活动中的风险点和风险度，可以使企业精确考虑风险承受能力，预备防范对策。科学深入的形式分析是企业调整优化套期保值方案的基础。 2.科学选择建仓时机 建仓时机决定了建仓价格、合适性和风险性。如果选择在市场高点建立买入头寸，则企业未来遇到期货头寸亏损的可能性就大。套期保值建仓时机，主要根据企业确定的套期保值目标价格及基差情况来确定。 3.选择策略要灵活 为了提高套期保值效果，必须结合实际操作制订和不断完善操作策略。套期保值策略根据不同标准，可以分为：静态套期保值策略和动态套期保值策略、单一目标价位策略和多级目标价位策略、完全套期保值策略和部分套期保值策略等。企业应该根据市场情况、经营特点、经营策略、资金实力和人员专业能力，选择合适的套期保值策略。 4.必要的配套工作 套期保值的配套工作主要包括：（1）配备熟练掌握套期保值理论和实务的专业人才队伍；（2）制订正确的风险管理理念及合理的套期保值决策体制；（3）对套期保值所需财务支持做好计划和准备，对套期保值本身的风险敞口做出预计和防范安排；（4）经营活动各环节认真落实套期保值方案。此外，针对复杂的套期保值，可以寻求专业第三方的支持。 （五）套期保值跟踪与控制 套期保值跟踪与控制作为一个动态管理和控制过程，其主要任务是监视和观察企业套期保值操作过程与程序的合规性，跟踪市场形势变化和套期保值头寸盈亏变化，跟踪企业现货环节对套期保值需要的配比变化，并及时处置套期保值头寸面临的各种风险等。这是贯穿于套期保值主要过程的重要环节，实施套期保值跟踪与控制应该注意以下两点： 1.正确评价保值效果 评价套期保值的效果就是评价是否达到了套期保值的目标，即实现企业现货经营风险的对冲和转移。具体说来，评价套期保值的效果应该坚持：（1）从现货和期货两个市场盈亏相抵后的净值看是否达到预定目标；（2）从较长时间段评价套期保值的效果。 2.建立应急处理机制 市场形势不断变化，时刻影响企业套期保值的效果。企业建立应急处理机制，及时有效地应对市场价格出现对套期保值头寸的不利变化。应急处理机制，具体包括：（1）确立判断危机的标准，据此决定是否启动应急处理机制；（2）组建专业团队，处理危机事件；（3）建立备选应急预案。 四、套期保值会计 根据企业会计准则的规定，套期保值会计方法，是指在相同会计期间将套期工具和被套期项目公允价值变动的抵销结果计入当期损益的方法。 （一）套期工具及被套期项目的认定 1.套期工具 套期工具，是指企业为进行套期而指定的、其公允价值或现金流量变动预期可抵销被套期项目的公允价值或现金流量变动的衍生工具，对外汇风险进行套期还可以将非衍生金融资产或非衍生金融负债作为套期工具。对于套期工具，有以下几点需要关注： 第一，企业在确立套期关系时，应当将套期工具整体或其一定比例（不含套期工具剩余期限内的某一时段）进行指定，但下列情况除外：（1）对于期权，企业可以将期权的内在价值和时间价值分开，只就内在价值变动将期权指定为套期工具；（2）对于远期合同，企业可以将远期合同的利息和即期价格分开，只就即期价格变动将远期合同指定为套期工具。其中，套期有效性，是指套期工具的公允价值或现金流量变动能够抵销被套期风险引起的被套期项目公允价值或现金流量变动的程度。 第二，企业通常可将单项衍生工具指定为对一种风险进行套期，但同时满足下列条件的，可以指定单项衍生工具对一种以上的风险进行套期：（1）各项被套期风险可以清晰辨认；（2）套期有效性可以证明；（3）可以确保该衍生工具与不同风险头寸之间存在具体指定关系。 第三，企业可以将两项或两项以上衍生工具的组合或该组合的一定比例指定为套期工具。对于外汇风险套期，企业可以将两项或两项以上非衍生工具的组合或该组合的一定比例，或将衍生工具和非衍生工具的组合或该组合的一定比例指定为套期工具。对于利率上下限期权或由一项发行的期权和一项购入的期权组成的期权，其实质相当于企业发行的一项期权的（即企业收取了净期权费），不能将其指定为套期工具。 2.被套期项目 被套期项目，是指使企业面临公允价值或现金流量变动风险，且被指定为被套期对象的下列项目：（1）单项已确认资产、负债、确定承诺、很可能发生的预期交易，或境外经营净投资；（2）一组具有类似风险特征的已确认资产、负债、确定承诺、很可能发生的预期交易，或境外经营净投资；（3）分担同一被套期利率风险的金融资产或金融负债组合的一部分（仅适用于利率风险公允价值组合套期）。其中，确定承诺，是指在未来某特定日期或期间，以约定价格交换特定数量资源、具有法律约束力的协议；预期交易，是指尚未承诺但预期会发生的交易。对于被套期项目，有以下几点需要关注： 第一，被套期风险是信用风险或外汇风险的，持有至到期投资可以指定为被套期项目。被套期风险是利率风险或提前还款风险的，持有至到期投资不能指定为被套期项目。 第二，企业集团内部交易形成的货币性项目的汇兑收益或损失，不能在合并财务报表中全额抵销的，该货币性项目的外汇风险可以在合并财务报表中指定为被套期项目。企业集团内部很可能发生的预期交易，按照进行此项交易的主体的记账本位币以外的货币标价（即按外币标价），且相关的外汇风险将影响合并利润或损失的，该外汇风险可以在合并财务报表中指定为被套期项目。 第三，对于与金融资产或金融负债现金流量或公允价值的一部分相关的风险，其套期有效性可以计量的，企业可以就该风险将金融资产或金融负债指定为被套期项目。 第四，在金融资产或金融负债组合的利率风险公允价值套期中，可以将某货币金额（如人民币、美元或欧元金额）的资产或负债指定为被套期项目。 第五，企业可以将金融资产或金融负债现金流量的全部指定为被套期项目。但金融资产或金融负债现金流量的一部分被指定为被套期项目的，被指定部分的现金流量应当少于该金融资产或金融负债现金流量总额。 第六，非金融资产或非金融负债指定为被套期项目的，被套期风险应当是该非金融资产或非金融负债相关的全部风险或外汇风险。 第七，对具有类似风险特征的资产或负债组合进行套期时，该组合中的各单项资产或单项负债应当同时承担被套期风险，且该组合内各单项资产或单项负债由被套期风险引起的公允价值变动，应当预期与该组合由被套期风险引起的公允价值整体变动基本成比例。 （二）套期保值的确认和计量 1.套期保值会计方法运用条件 公允价值套期、现金流量套期或境外经营净投资套期，同时满足下列条件的，才能运用企业会计准则规定的套期保值会计方法进行处理： 第一，在套期开始时，企业对套期关系（即套期工具和被套期项目之间的关系）有正式指定，并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件。该文件至少载明了套期工具、被套期项目、被套期风险的性质以及套期有效性评价方法等内容。套期必须与具体可辨认并被指定的风险有关，且最终影响企业的损益。 第二，该套期预期高度有效，且符合企业最初为该套期关系所确定的风险管理策略。 第三，对预期交易的现金流量套期，预期交易应当很可能发生，且必须使企业面临最终将影响损益的现金流量变动风险。 第四，套期有效性能够可靠地计量。 第五，企业应当持续地对套期有效性进行评价，并确保该套期在套期关系被指定的会计期间内高度有效。 2.套期保值有效性评价 上述运用套期保值会计方法的条件之一，是该套期保值是高度有效的。只有符合下列全部条件时，才能将该套期保值认定为高度有效： 第一，在套期开始及以后期间，该套期预期会高度有效地抵销套期指定期间被套期风险引起的公允价值或现金流量变动； 第二，该套期的实际抵销结果在80%至125%的范围内。 对上述套期保值有效性，企业至少应当在编制中期或年度财务报告时进行评价。 需要注意的是，套期保值有效性评价的方法应当与企业的风险管理策略相吻合。在套期保值开始时，在与风险管理有关的正式文件中加以详细说明。常见的套期保值有效性评价方法有三种： 方法一：主要条款比较法 主要条款比较法，是通过比较套期工具和被套期项目的主要条款，以确定套期保值是否有效的方法。“主要条款”包括：名义金额或本金、到期期限、内含变量、定价日期、商品数量、货币单位等。所有主要条款均能准确匹配时，由被套期风险引起的套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动可以相互抵销。采用这种方法对套期保值有效性进行评价不需要计算，但只能用于套期保值预期性评价。 方法二：比率分析法 也称金额对冲法，是通过比较被套期风险引起的套期工具和被套期项目公允价值或现金流量变动的比例，以确定套期是否有效的方法。运用此方法时，企业可以根据自身风险管理政策的特点进行选择，以累积变动数（即自套期开始以来的累积变动数）为基础比较，或以单个期间变动数为基础比较。应注意，以累积变动数和单个期间变动数分别作为比较基础，可能会得出不同结论。即以单个期间变动数为基础，套期保值不是高度有效的，若以累积变动数为基础，套期保值却是高度有效的，反之亦然。 方法三：回归分析法 回归分析法，是在掌握一定量观察数据基础上，利用数理统计方法建立自变 量和因变量之间回归关系函数的一种统计学方法。运用此方法，需研究分析套期工具和被套期项目价值变动之间的相关性，相关性越高，套期保值越具有有效性。在回归模型中，自变量反映被套期项目公允价值变动或预计未来现金流量现值变动，因变量反映套期工具公允价值变动。 （三）公允价值套期会计 公允价值套期满足运用套期保值会计方法条件的，应当按照下列规定处理： 第一，套期工具为衍生工具的，套期工具公允价值变动形成的利得或损失应当计入当期损益；套期工具为非衍生工具的，套期工具账面价值因汇率变动形成的利得或损失应当计入当期损益。 第二，被套期项目因被套期风险形成的利得或损失应当计入当期损益，同时调整被套期项目的账面价值。被套期项目为按成本与可变现净值孰低进行后续计量的存货、按摊余成本进行后续计量的金融资产或可供出售金融资产的，也应当按此规定处理。 如果出现以下情况之一，企业不应当再按照上述规定处理： 第一，套期工具已到期、被出售、合同终止或已行使。套期工具展期或被另一项套期工具替换时，展期或替换是企业正式书面文件所载明的套期策略组成部分的，不作为已到期或合同终止处理。 第二，该套期不再满足本准则所规定的运用套期保值会计方法的条件。 第三，企业撤销了对套期关系的指定。 （四）现金流量套期会计 现金流量套期满足运用套期保值会计方法条件的，应当按照下列规定处理： 第一，套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，应当直接确认为所有者权益，并单列项目反映。该有效套期部分的金额，按照下列两项的绝对额中较低者确定： （1）套期工具自套期开始的累计利得或损失； （2）被套期项目自套期开始的预计未来现金流量现值的累计变动额。 第二，套期工具利得或损失中属于无效套期的部分（即扣除直接确认为所有者权益后的其他利得或损失），应当计入当期损益。 第三，在风险管理策略的正式书面文件中，载明了在评价套期有效性时将排除套期工具的某部分利得或损失或相关现金流量影响的，被排除的该部分利得或损失的处理，应当考虑相对应金融工具的类别因素（如交易类、可供出售类等）。 关于现金流量套期会计，还有以下几点需要关注： 第一，对确定承诺的外汇风险进行的套期，企业可以作为现金流量套期或公允价值套期处理。 第二，被套期项目为预期交易，且该预期交易使企业随后确认一项金融资产或一项金融负债的，原直接确认为所有者权益的相关利得或损失，应当在该金融资产或金融负债影响企业损益的相同期间转出，计入当期损益。但是，企业预期原直接在所有者权益中确认的净损失全部或部分在未来会计期间不能弥补时，应当将不能弥补的部分转出，计入当期损益。 第三，被套期项目为预期交易，且该预期交易使企业随后确认一项非金融资产或一项非金融负债的，企业可以选择下列方法处理： （1）原直接在所有者权益中确认的相关利得或损失，应当在该非金融资产或非金融负债影响企业损益的相同期间转出，计入当期损益。但是，企业预期原直接在所有者权益中确认的净损失全部或部分在未来会计期间不能弥补时，应当将不能弥补的部分转出，计入当期损益。 （2）将原直接在所有者权益中确认的相关利得或损失转出，计入该非金融资产或非金融负债的初始确认金额。 非金融资产或非金融负债的预期交易形成了一项确定承诺时，该确定承诺满足运用企业会计准则规定的套期保值会计方法条件的，也应当选择上述两种方法之一处理。企业选择了上述两种处理方法之一作为会计政策后，应当一致地运用于相关的所有预期交易套期，不得随意变更。 第四，如果出现以下情况之一，企业不应当再按现金流量套期相关的上述会计规定处理： （1）套期工具已到期、被出售、合同终止或已行使； （2）该套期不再满足运用企业会计准则规定的套期保值会计方法的条件； （3）预期交易预计不会发生； （4）企业撤销了对套期关系的指定。 （五）对境外经营净投资的套期的会计 对境外经营净投资的套期，应当按照类似于现金流量套期会计的规定处理： 第一，套期工具形成的利得或损失中属于有效套期的部分，应当直接确认为所有者权益，并单列项目反映。处置境外经营时，上述在所有者权益中单列项目反映的套期工具利得或损失应当转出，计入当期损益。 第二，套期工具形成的利得或损失中属于无效套期的部分，应当计入当期损益。 企业在经营管理过程中，有时会将所持有的金融资产转移给该金融资产发行方以外的其他方，以满足资产流动性或风险管理等需要。应收账款保理、应收票据贴现、票据背书转让、金融资产证券化等均属于金融资产转移的具体表现形式。 一、金融资产转移的形式和作用 （一）金融资产转移的形式 金融资产转移，是指企业（转出方）将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。其中，金融资产既包括单项金融资产，也包括一组类似的金融资产；既包括单项金融资产（或一组类似金融资产）的一部分，也包括单项金融资产（或一组类似金融资产）整体。 按照表现形式进行分类，企业金融资产转移包括下列两种情形： 1.将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方。 2.将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务，同时满足下列条件： （1）从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。企业发生短期垫付款，但有权全额收回该垫付款并按照市场上同期银行贷款利率计收利息的，视同满足本条件。 （2）根据合同约定，不能出售该金融资产或作为担保物，但可以将其作为对最终收款方支付现金流量的保证。 （3）有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方。企业无权将该现金流量进行再投资，但按照合同约定在相邻两次支付间隔期内将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投资的除外。企业按照合同约定进行再投资的，应当将投资收益按照合同约定支付给最终收款方。 按照转移的金融资产是整体还是部分，企业金融资产转移分为金融资产整体转移和金融资产部分转移。金融资产部分转移，包括下列三种情形： （1）将金融资产所产生现金流量中特定、可辨认部分转移，如企业将一组类似贷款的应收利息转移等。 （2）将金融资产所产生全部现金流量的一定比例转移，如企业将一组类似贷款的本金和应收利息合计的一定比例转移等。 （3）将金融资产所产生现金流量中特定、可辨认部分的一定比例转移，如企业将一组类似贷款的应收利息的一定比例转移等。 企业（转出方）对金融资产转入方具有控制权的，除在该企业个别财务报表中对金融资产转移进行会计处理外，还应当根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，将转入方纳入合并财务报表的范围。 （二）金融资产转移的作用 1.盘活基础资产，提高资产流动性。参与金融资产转移的基础资产期限通常较长，流动性或变现能力较差，不能随时出售或变现。金融资产转移后，企业可以通过发行资产支持证券，将流动性较差的各项基础资产对外“真实出售”，也可以将基础资产作为抵押物进行融资，取得流动性较强的货币资金，从而能够盘活资产，显著改善资产流动性，有效缓解企业资金积压和不足的困扰。 2.多元化资产组合，提高风险管控水平。通过金融资产转移，将基础资产从企业的资产负债表中转移出去并由信用增级机构进行信用增级后，能够显著降低企业面临的信用风险和利率风险。企业通过金融资产转移，还可以将一部分期限较长的金融资产转换为稳定的长期资金来源，改善运用短期资金支持长期业务发展的不利状况，及时调整资产负债结构，降低期限错配风险。此外，通过金融资产转移，企业还可以将回收的资金投资于其他金融资产，使资产组合多样化，能够提高风险管控水平。 3.拓宽收入来源渠道，增加盈利机会。实施金融资产转移，企业可以通过基础资产组合的平均收益率与发行的资产支持证券收益率之间的差额获利。同时，企业还可以凭借在资产管理方面的优势通过提供管理基础资产组合服务、代收代付本金和利息等现金流量赚取手续费收入。 4.强化专业分工与合作，提高资金使用效率。通过金融资产转移，有助于企业之间的专业分工和分作，提高资金使用效率。例如，专精于抵押贷款的银行可全心放贷，再将放款证券化；专精于吸收存款的银行可全力吸收存款，再将所得资金用于购买证券化的金融资产。 二、金融资产转移的类型 应收账款保理、应收票据贴现、票据背书转让、金融资产证券化等，是我国金融资产转移的主要类型。 （一）应收账款保理 保理是指卖方与保理商之间存在的一种合同关系。根据合同，卖方将其现在或将来基于与买方之间订立的货物销售或服务合同所产生的应收账款转移给保理商，由保理商为其提供贸易融资、应收账款催收、信用风险控制与坏账担保等服务。 应收账款保理，是指企业（供货方或提供劳务方）将因销售商品、提供劳务等形成的应收账款转移给商业银行，由商业银行为其提供贸易融资等相关服务。根据商业银行是否保留对企业（供货方或提供劳务方）的追索权，应收账款保理分为附追索权应收账款保理和不附追索权应收账款保理两种情形，其实质是应收账款质押取得借款和应收账款出售。出于谨慎性考虑，商业银行从事的保理业务通常要求附追索权。 在附追索权应收账款保理方式下，在购物方或接受劳务方逾期未支付款项时，商业银行有权向企业（供货方或提供劳务方）进行追偿。在不附追索权应收账款保理方式下，在购物方或接受劳务方逾期未支付款项时，商业银行无权向企业（供货方或提供劳务方）进行追偿。 在不附追索权应收账款保理方式下，企业一经转移应收账款，与该应收账款所有权有关的风险和报酬立即发生转移，企业应当终止确认应收账款，实际收到的金额与应收账款账面价值的差额应当计入当期损益。 在附追索权应收账款保理方式下，企业因负有连带还款责任，这种责任可能发生，也可能不发生。企业应当分析这一经济业务的实质。如果与该应收账款所有权有关的风险和报酬已经发生转移，企业应当终止确认应收账款，实际收到的金额与应收账款账面价值之间的差额应当计入当期损益，企业因应收账款保理而承担的连带还款责任，应当按照《企业会计准则第13号——或有事项》的规定在报表附注中进行披露。如果与该应收账款所有权有关的风险和报酬没有转移，其实质是企业以应收账款为质押取得银行借款，企业不应终止确认应收账款，实际收到的金额应当确认为一项负债。 （二）应收票据贴现和背书转让 1.应收票据贴现 应收票据贴现，是指企业以未到期应收票据，通过背书手续向商业银行融通资金，商业银行按照贴现率自票据价值中扣除贴现日至到期日的贴现息后，将余额兑付给企业的筹资行为。不带息应收票据的票据价值即为其面值，带息应收票据的票据价值等于票据到期时的本金和利息之和。 应收票据贴现分为附追索权应收票据贴现和不附追索权应收票据贴现两种情形。追索权是指持票人在票据到期不获付款或到期前不获承兑或有其他法定原因，并在实际行使或保全票据上权利的行为后，可以向其前手追索偿还票据金额、利息及其他法定款项的一种票据权利。 不附追索权应收票据一经贴现，与该应收票据所有权有关的风险和报酬立即发生转移，贴现企业应当终止确认应收票据，实际收到的金额与应收票据账面价值之间的差额应当计入当期损益。 附追索权应收票据贴现后，贴现企业因背书在法律上负有连带还款责任，这种责任可能发生，也可能不发生。贴现企业应当分析这一经济业务的实质。如果与该应收票据所有权有关的风险和报酬已经发生转移，贴现企业应当终止确认应收票据，实际收到的金额与应收票据账面价值之间的差额应当计入当期损益，贴现企业因应收票据贴现而承担的连带还款责任，应当按照《企业会计准则第13号——或有事项》的规定在报表附注中进行披露。如果与该应收票据所有权有关的风险和报酬没有转移，其实质是贴现企业以应收票据为质押取得银行借款，贴现企业不应终止确认应收票据，实际收到的金额应当确认为一项负债。 2.应收票据背书转让 应收票据背书是指持票人在票据背面或者粘单上记载有关事项并签章的票据行为。签字人称为背书人，背书人对票据的到期付款承担连带还款责任。 企业将持有的应收票据背书转让以取得所需物资，与该应收票据所有权有关的风险和报酬通常已经发生转移，贴现企业应当终止确认应收票据，应收票据账面价值与应计入物资成本金额之间的差额，应当收付货币资金。企业（背书人）因背书转让应收票据而承担的连带还款责任，应当按照企业会计准则相关规定在报表附注中进行披露。 （三）金融资产证券化 1.金融资产证券化的种类 金融资产证券化，是指发起机构将其缺乏即期流动性，但具有可预期的稳定未来现金流量的金融资产转移给受托机构设立的特定目的主体，由特定目的主体以资产支持证券的形式向投资机构发行资产支持证券，以该金融资产所产生的现金流量支付资产支持证券收益的结构性融资活动。 按照被证券化的金融资产（即基础资产）的不同，金融资产证券化可以分为住房抵押贷款证券化（MBS）和资产支持证券化（ABS）两大类。二者的区别在于，前者的基础资产是住房抵押贷款，后者的基础资产是除住房抵押贷款以外的其他金融资产。 在我国，金融资产证券化主要是信贷资产证券化，被证券化的金融资产主要是信贷资产，包括住房抵押贷款和其他信贷资产。 2.金融资产证券化的业务流程 金融资产证券化的基本业务流程是：发起机构将可证券化的金融资产（基础资产）转移给特定目的主体，由特定目的主体以基础资产产生的现金流量为支持发行资产支持证券。通常情况下，完成一次金融资产证券化，需要经过以下程序： （1）发起机构确定可证券化的金融资产，以基础资产组建资产池。 （2）受托机构设立特定目的主体。在我国，参与金融资产证券化的受托机构主要是信托公司，特定目的主体主要是特定目的信托。 （3）发起机构将基础资产转移给受托机构设立的特定目的主体。 （4）信用增级机构对特定目的主体发行的资产支持证券进行信用增级。 （5）信用评级机构对特定目的主体发行的资产支持证券进行信用评级。 （6）承销机构销售特定目的主体发行的资产支持证券，特定目的主体获得发行对价后按合同约定支付发起机构。 （7）服务机构和资金保管机构负责管理基础资产。 3.金融资产证券化的参与主体 金融资产证券化的参与主体主要包括发起机构、特定目的主体、受托机构、信用增级机构、信用评级机构、承销机构、服务机构、资金保管机构等。 （1）发起机构 发起机构是金融资产证券化的起点，是基础资产（即金融资产）的原始权益人，也是基础资产的转出方。在金融资产证券化过程中，发起机构的作用主要是发起并根据自身融资需求选择拟证券化的金融资产等基础资产，将基础资产组建成资产池，并将其转移（出售或作为金融资产证券化的担保品）给受托机构设立的特定目的主体，由特定目的主体发行资产支持证券。 （2）特定目的主体 特定目的主体介于发起机构和投资机构之间，是资产支持证券的发行机构，其资产来源于发起机构转移的金融资产，负债是发行的资产支持证券。特定目的主体在金融资产证券化过程中起着承上启下的作用，即与发起机构签订合同，将拟证券化的金融资产自发起机构转移至特定目的主体，再以其产生的未来现金流量为支持向投资机构发行资产支持证券。设立特定目的主体主要是为了实现被证券化金融资产与发起机构其他资产之间的风险隔离，最大限度地降低发起机构破产风险对金融资产证券化的影响。 （3）受托机构 受托机构是负责管理基础资产并以基础资产产生的未来现金流量为支持发行资产支持证券的机构。在金融资产证券化过程中，受托机构主要履行下列职责：①管理基础资产；②发行资产支持证券；③持续披露基础资产和资产支持证券信息；④按照合同约定向投资机构偿付本金和利息，对没有立即转付的现金进行再投资；⑤监督金融资产证券化各参与主体的行为，实施补救措施。受托机构被依法取消受托机构资格、被资产支持证券持有人大会解任、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产等，受托机构的职责予以终止。 （4）信用增级机构 信用增级机构对特定目的主体发行的资产支持证券提供额外的信用支持，即信用增级，以提高资产支持证券的信用评级，保护投资机构利益，并为此承担金融资产证券化交易活动中的相应风险。信用增级是指在金融资产证券化交易结构中通过合同安排所提供的信用保护，分为内部信用增级和外部信用增级两种方式。内部信用增级主要由金融资产证券化交易结构的自身设计来完成，包括但不限于超额抵押、资产支持证券分层结构、现金抵押账户和利差账户等；外部信用增级主要由第三方提供信用支持，包括但不限于备用信用证、担保和保险等。 超额抵押是指在金融资产证券化交易中，将资产池价值超过资产支持证券票面价值的差额作为信用保护的一种内部信用增级方式，该差额用于弥补金融资产证券化交易活动中可能会产生的损失。 资产支持证券分层结构是指在金融资产证券化交易中，将资产支持证券按照受偿顺序分为不同档次证券的一种信用增级方式。在这一分层结构中，较高档次的证券比较低档次的证券在本息支付上享有优先权，具有较高的信用评级；较低档次的证券先于较高档次的证券承担损失，以此为较高档次的证券提供信用保护。 现金抵押账户是指金融资产证券化交易中的一种内部信用增级方式。现金抵押账户资金由发起机构或者其他金融机构提供，用于弥补金融资产证券化交易活动中可能产生的损失。 利差账户是指金融资产证券化交易中的一种内部信用增级方式。利差账户资金来源于基础资产利息收入等收入，减去资产支持证券利息支出等费用后形成的超额利差，用于弥补金融资产证券化交易活动中可能产生的损失。 （5）信用评级机构 信用评级机构负责对特定目的主体发行的资产支持证券进行评级，以增强投资机构信心，保护投资机构利益。在金融资产证券化过程中，信用评级机构能够帮助发起机构确定信用增级的方式和规模，为投资机构设立明确的、可被理解和接受的信用标准。 在金融资产证券化过程中，信用评级机构在收到发起机构的信用评级申请后，首先，对基础资产的质量进行评估，考察债务人的信用状况、地理分布和资产组合情况；其次，对金融资产证券化的参与主体和交易结构进行评估，分析交易结构中可能存在的风险，并对真实出售、破产隔离、信用增级等进行审查；最后，进行压力测试，将审查结果输入模型，得出预期的损失水平，并充分考虑发生最坏情形时的损失情况，以综合考察整个交易结构的完整性和全面性。信用评级机构在对金融资产证券化的全过程进行详细审查后，得出的资产支持证券的最终信用评级，在很大程度上决定了资产支持证券市场交易的前景。 （6）承销机构 承销机构是负责销售特定目的主体发行的资产支持证券的机构。在金融资产证券化的设计阶段，承销机构有时扮演融资顾问，负责设计融资方案。 （7）资金保管机构 资金保管机构是接受受托机构委托，负责保管特定目的主体账户资金的机构。发起机构和服务机构不得担任同一交易的资金保管机构。在金融资产证券化过程中，资金保管机构主要履行下列职责：①安全保管特定目的主体资金；②以特定目的主体名义开设资金账户；③按照资金保管合同约定向投资机构支付本金和利息；④按照资金保管合同约定和受托机构指令管理特定目的主体账户资金；⑤按照资金保管合同约定，定期向受托机构提供资金保管报告，报告资金管理情况，以及资产支持证券本金和利息的支付情况。 （8）服务机构 服务机构是接受受托机构委托，负责管理基础资产的机构。服务机构可以是金融资产证券化的发起机构。在金融资产证券化过程中，服务机构主要履行下列职责：①收取基础资产产生的现金流量；②管理基础资产；③保管基础资产相关法律文件，并使其独立于自身财产的法律文件；④定期向受托机构提供服务报告，报告基础资产相关信息。 4.金融资产证券化的风险管理 （1）总体要求 ①根据本企业的经营目标、资本实力、风险管理能力和金融资产证券化业务的风险特征，确定是否从事金融资产证券化业务以及参与的方式和规模。 ②充分识别和评估可能面临的信用风险、利率风险、流动性风险、操作风险、法律风险和声誉风险等各类风险，建立相应的内部审批程序、业务处理流程、风险管理和内部控制制度，并由相关部门对金融资产证券化的业务处理和风险管理程序进行审核和认可，必要时应当获得董事会或其授权的专门委员会的批准。 ③充分认识因从事金融资产证券化业务而承担的义务和责任，并根据在金融资产证券化业务中担当的具体角色，针对金融资产证券化业务的风险特征，制定相应的风险管理政策和程序，以确保持续有效地识别、计量、监测和控制金融资产证券化业务风险，同时避免因在金融资产证券化交易中担当多种角色可能产生的利益冲突。 ④了解金融资产证券化业务及其包含的风险，确定开展金融资产证券化业务的整体战略和政策，确保具备从事金融资产证券化业务和风险管理所必要的专业人员、管理信息系统和会计核算系统等人力、物力资源。 ⑤充分了解金融资产证券化业务的法律关系、交易结构、主要风险及其控制方法和技术。 （2）发起机构 ①设立专门的金融资产证券化管理和操作机构，统一筹划和实施金融资产证券化业务。 ②准确预测宏观和微观经济环境变化，避免因金融资产证券化业务增加风险或发生损失。 ③按照法律法规、公平的市场交易条件和条款转移基础资产，转移的基础资产应当具有较高的同质性，并能够产生可预测的稳定现金流量。 ④准确区分和评估通过金融资产证券化交易转移的风险和保留的风险，对所保留的风险进行有效的监测和控制。 ⑤除承担根据合同约定承诺的义务和责任外，不对金融资产证券化业务活动中可能产生的其他损失承担义务和责任。 （3）受托机构 ①建立和完善业务操作流程、风险管理体系和内部控制制度，配备相关专业人员，明确岗位职责权限。 ②严格审查基础资产项目的同质性及其组合方式，分析资产池产生现金流量的安全性、稳健性和风险性。 ③分析评估原始债务人的违约风险和信用风险程度，根据情况选择恰当的信用增级方式。 ④分别记账和管理作为金融资产证券化的基础资产和固有财产，分别记账和管理不同发起机构作为金融资产证券化的基础资产。 ⑤在特定事项发生后，及时向监管部门进行报告，如基础资产质量发生重要变化，可能无法按时向投资机构支付资产支持证券收益；外部信用增级机构发生变更；资产支持证券风险暴露的信用评级发生变化等。 ⑥以基础资产为限向投资机构承担支付资产支持证券收益的义务，不对金融资产证券化业务活动中可能产生的其他损失承担义务和责任。 （4）信用增级机构 ①在法律法规规定的范围内，按照公平的市场交易条件和条款，约定提供信用增级的条件、条款及承担的义务和责任。 ②在金融资产证券化相关法律文件中明确规定信用增级的条件、保护程度和期限。 ③明确区分因提供信用增级承担的义务和责任与因担当其他角色承担的义务和责任。 ④在金融资产证券化相关法律文件承诺的范围内提供信用增级，不对金融资产证券化业务活动可能产生的其他损失承担义务和责任。 ⑤商业银行为金融资产证券化提供信用增级的，应当按照有关规定计算资本充足率。 （5）服务机构 ①制定管理金融资产证券化的政策和程序，由专门的业务部门负责发行基础资产管理职责。 ②分别记账和管理证券化的金融资产和服务机构自身的其他资产，分别记账和管理不同金融资产证券化的基础资产。 ③按照公平的市场交易条件和条款确定应收取的服务费用。 ④收取的证券化金融资产的现金流量，应当及时、足额转入受托机构在资金保管机构开立的资金账户。 ⑤根据在金融资产证券化业务活动中承担义务和责任的经济实质，判断是否形成证券化风险，并按照有关规定计算资本充足率。 （6）资金保管机构 ①分别记账和管理不同金融资产证券化的资金。 ②分别记账和管理金融资产证券化资金和资金保管机构的自有资产，以及管理的其他资产。 ③发起机构和服务机构不应当担任同一金融资产证券化交易的资金保管机构。 ④在金融资产证券化期间发现对基础资产现金流量进行投资管理的指令违反法律法规或者合同约定的，应当及时向监管部门进行报告。 （7）投资机构 ①充分了解可能面临的信用风险、利率风险、流动性风险、法律风险等各类风险，制定相应的投资管理政策和程序，建立投资资产支持证券的业务处理系统、管理信息系统和风险控制系统。 ②充分了解金融资产证券化的交易结构、资产池资产状况、信用增级情况、信用评级情况等信息的基础上做出投资决策，分析资产支持证券的风险特征并运用相应的风险管理方法和技术控制相关风险。 ③根据资产池资产的客户、地域和行业特征，将其纳入统一的信用风险管理体系，包括对风险集中度的管理。 ④实行内部限额管理，根据风险偏好、资本实力、风险管理能力和金融资产证券化的风险特征，设定并定期审查、更新资产支持证券的投资限额、风险限额、止损限额等，同时制定对超限额情况的监控和处理程序。 ⑤负责资产支持证券投资的部门应当与负责风险管理的部门保持相对独立，在负责资产支持证券投资的部门内部，前台与后台应当严格分离。 ⑥商业银行投资资产支持证券的，应当按照有关规定计算资本充足率。 除应收账款保理、应收票据贴现、票据背书转让、金融资产证券化等金融资产转移的表现形式外，企业将持有的股权投资、债权投资、基金投资等金融资产出售给其他企业，也是金融资产转移的常见表现形式。在这种情况下，企业应当在收取该金融资产现金流量的合同权利终止时，终止确认该金融资产，实际收到的金额与该金融资产账面价值之间的差额，应当计入当期损益。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，还应当调整原确认的公允价值变动损益，并计入投资收益；对于可供出售金融资产，还应当将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，并计入投资收益。 三、金融资产转移的会计处理 金融资产转移会计处理的核心问题是被转移的金融资产是否应当终止确认，以及如果应当终止确认，应当在多大程度上终止确认。终止确认，是指将金融资产或金融负债从企业的账户和资产负债表内予以转销。 （一）金融资产转移的确认 1.终止确认的金融资产转移 （1）企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产。 企业在判断是否已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方时，应当比较转移前后该金融资产未来现金流量净现值及时间分布的波动使其面临的风险。如果企业面临的风险因金融资产转移发生实质性改变，表明企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方。 通常情况下，企业通过分析金融资产转移协议中的条款，就可以比较容易地确定是否已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方。有时，企业需要通过计算判断是否已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方，在计算金融资产未来现金流量净现值时，应当考虑所有合理、可能的现金流量波动，并采用适当的现行市场利率作为折现率。 （2）企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该金融资产。 判断是否已放弃对所转移金融资产的控制，应当重点关注转入方出售所转移金融资产的能力。如果转入方能够单独将转入的金融资产整体出售给与其不存在关联方关系的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制，说明转入方有出售该金融资产的实际能力，同时表明企业（转出方）已放弃对该金融资产的控制，从而应当终止确认所转移的金融资产。 转入方是否能够将转入的金融资产整体出售给与其不存在关联方关系的第三方，应当关注该金融资产是否存在活跃市场。如果不存在活跃市场，即使合同约定转入方有权处置该金融资产，也不表明转入方有实际能力，不能判断转出方已放弃了对所转移金融资产的控制。转入方是否能够单独出售所转入的金融资产且没有额外条件对此销售加以限制（是否可以自由地处置所转入金融资产），主要关注是否存在与出售密切相关的约束性条款。 存在下列情形之一的，表明企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，应当终止确认所转移的金融资产： ①企业以不附追索权方式出售金融资产。 ②企业将金融资产出售，同时与买入方签订协议，在约定期限结束时按当日该金融资产的公允价值回购。 ③企业将金融资产出售，同时与买入方签订看跌期权合约（即买入方有权将该金融资产返售给企业），但从合约条款判断，该看跌期权是一项重大价外期权（即期权合约的条款设计，使得金融资产的买方极小可能会到期行权）。 2.不终止确认的金融资产转移 （1）企业保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不应当终止确认该金融资产。 企业面临的风险没有因金融资产转移发生实质性改变的，表明企业仍保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，不应当终止确认该金融资产，如将贷款整体转移并对该贷款可能发生的信用损失进行全额补偿等。 （2）企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但未放弃对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。所确认的相关金融资产和金融负债应当充分反映保留的权利和承担的义务。 继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。此时，这种金融资产转移实际上反映了企业对所转移金融资产风险和报酬的风险敞口，这一风险敞口并不与金融资产整体有关，而是限制为一定的金额，即企业对所转移金融资产继续涉入的程度。企业继续涉入所转移金融资产的方式，主要有享有继续服务权、签订回购协议、签发或持有期权、提供担保等。 存在下列情形之一的，企业不应当终止确认所转移的金融资产： ①企业将金融资产出售，同时与买入方签订协议，在约定期限结束时按固定价格将该金融资产回购。 ②企业将金融资产出售，同时与买入方签订看跌期权合约（即买入方有权将该金融资产返售给企业），但从合约条款判断，该看跌期权是一项重大价内期权（即期权合约的条款设计，使得金融资产的买方很可能会到期行权）。 ③企业（银行）将信贷资产整体转移，同时保证对金融资产买方可能发生的信用损失进行全额补偿。 （二）金融资产转移的计量 1.满足终止确认条件的金融资产转移 满足终止确认条件的金融资产转移，分为满足终止确认条件的金融资产整体转移和满足终止确认条件的金融资产部分转移。 （1）金融资产整体转移满足终止确认条件 金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 因金融资产转移获得了新金融资产或承担了新金融负债的，应当在转移日按照公允价值确认该金融资产或金融负债（包括看涨期权、看跌期权、担保负债、远期合同、互换等），并将该金融资产扣除金融负债后的净额作为上述对价的组成部分。 企业与金融资产转入方签订服务合同提供相关服务的（包括收取该金融资产的现金流量，并将所收取的现金流量交付给指定的资金保管机构等），应当就该服务合同确认一项服务资产或服务负债。服务负债应当按照公允价值进行初始计量，并作为上述对价的组成部分。 （2）金融资产部分转移满足终止确认条件 金融资产部分转移满足终止确认条件的，应当将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 对于未终止确认部分金融资产的公允价值，应当按照下列规定确定： ①企业出售过与未终止确认部分类似的金融资产，或发生过与未终止确认部分有关的其他市场交易的，应当按照最近实际交易价格确定。 ②未终止确认部分在活跃市场上没有报价，且最近市场上也没有与其有关的实际交易价格的，应当按照所转移金融资产整体的公允价值扣除终止确认部分的对价后的余额确定。该金融资产整体的公允价值确实难以合理确定的，按照金融资产整体的账面价值扣除终止确认部分的对价后的余额确定。 2.不满足终止确认条件的金融资产转移 企业仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。 此类金融资产转移实质上具有融资性质，不能将金融资产与所确认的金融负债相互抵销。在随后的会计期间，企业应当继续确认该金融资产产生的收入和该金融负债产生的费用。所转移的金融资产以摊余成本计量的，确认的相关负债不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 一、业绩评价与价值管理的作用 （一）业绩评价 业绩评价，是指运用数理统计和运筹学的方法，通过建立综合评价指标体系，对照相应的评价标准，定量分析与定性分析相结合，对企业一定经营期间的盈利能力、资产质量、债务风险以及经营增长等经营业绩和努力程度等各方面进行的综合判断。 业绩评价不仅应当关注利润、投资报酬率、现金流量等财务指标，还应当关注生产率、市场占有率、客户满意度、企业学习和成长能力、甚至环境义务等关于社会责任的更广泛非财务指标。当然，影响业绩的各种财务或非财务因素最终都将反映在财务业绩中，只是从会计确认的角度看，某些因素反映到财务业绩会有一定时延，导致这些重要因素和非财务因素没有立即被财务业绩信息反映。 科学地评价企业业绩，可以为出资人任免管理人员提供重要依据；可以有效地加强对企业管理人员和员工的监管和约束；可以为有效激励企业管理人员和员工提供可靠依据；还可以为政府有关部门、债权人、企业职工等利益相关方提供有效的信息支持。 1.业绩评价指标的设计 一套完整的评价指标必须同时兼顾内部效率与外部效果的改善。内部效率主要在于确保企业资源的有效利用，而外部效果则是强调顾客对企业产品与服务的满意程度。评价指标体系的设计应当把握以下要点： （1）企业内部必须由上而下形成一套竞争策略及其相应的作业行动，其绩效评估系统必须按企业层级形成有针对性的衡量指标，以随时验证各种作业的实施成效，并考量是否能实现其预期的策略目标。 （2）企业内部追求的质量改善指标必须体现客户的要求，依客户的实际满意程度修正其生产和服务策略。 （3）利润、现金流量及投资报酬率等传统的财务指标在绩效评价体系中具有举足轻重的地位，财务指标的定期衡量有助于评估各企业策略在财务层面的可行性。 （4）绩效标准的确定不应以优于历史绩效为满足，标准最好以市场为基础，使绩效评价制度的实施能起到发挥企业竞争优势并促进长远发展的作用。 2.业绩评价指标的衡量频率与报告格式 业绩评价指标的衡量频率取决于两个基本因素，即指标值的变动速度和资料搜集成本。指标值如果每日有较大波动，则以日计，如不良品比率；指标值如果每年有较大波动，则以年计，如新产品上市数量。资料的搜集成本越高，其衡量频率越低。 企业绩效评价报告按编制频率可分为日、周、月、季、半年和年等报告，报告的格式应适应企业层级及部门管理的需要。报告格式的设计应简明扼要，异常指标应标以特殊符号，以引起有关方面的重视。各种报表的传递程序必须明确，以便及时揭示异常现象，落实责任归属。 3.业绩评价指标与行为导向 业绩评价体系不仅包括传统的财务指标和外在客户满意度，更要同时兼备内在的流程及运营指标。这些内在指标提供了企业内全体员工努力的方向，保证企业主营策略目标完全落实于日常活动中。 （二）价值管理 价值管理是一个不断进行投资和做出包含价值创造在内的决策的连续过程。价值管理中的“价值”是一个复合概念，它有多种表现形式，包括市场价值、持续经营价值、规划价值、出售价值、账面价值、市场增加价值、智力资本价值、收购价值、客户价值和股东价值等。企业的价值，客观存在于利益相关者的评价中，主要包括股东价值、员工价值和客户价值。价值管理开始于战略，结束于取得财务结果。 成功的价值管理，要求将为价值进行管理的理念融合到决策的制定中去，制定决策时，要以决策目标的价值管理作为开端，并且通过财务和非财务手段来支持这个目标。使用的方法必须体现在战略制定、预算、报告、激励机制、薪酬等主要管理过程中，目的是增进业绩或做出正确的投资决策。 价值管理的主体分为目标、战略、业绩评价、管理过程以及决策。实现目标需要战略，业绩评价可以控制战略实施的过程，所以可以使企业在管理过程中做出正确的决策。作为价值创造者与管理者，必须熟悉并正确地进行动态的价值评估。企业价值评估的目的是分析和衡量企业（或者企业内部的一个经营单位、分支机构）的公平市场价值并提供有关信息，以帮助投资人和管理者改善决策。价值评估是一种经济“评估”方法，依赖于正确选择模型和有效利用信息。价值评估可以应用在投资分析、战略分析和财务管理等很多领域。 首先，价值评估是基础分析的核心内容，基础分析的前提条件是企业价值与财务指标之间存在函数关系，这种关系在一定时间内是稳定的，关系的偏离会在一段合理的时间中矫正过来。基础分析强调资产的真实价值是可以通过其财务指标反映出来的，任何偏离这个真实价值的价值都是低估或高估的表现。 其次，价值评估在战略分析中起核心作用，企业的战略管理涉及企业目标和方向，以及带有长期性、关系企业全局的重大决策和管理。战略分析旨在使用定价模型清晰地说明经营设想和发现这些设想可能创造的价值，目的是评价企业目前和今后增加股东财富的关键因素。 最后，企业的目标是企业价值最大化，企业需要明确企业战略、财务决策和企业价值之间的关系，并在此基础上实行以价值为基础的管理，从而实现企业发展战略。 （三）业绩评价与价值管理的整合 传统的业绩评价一般以已经发生了的经济业务及其成果作为衡量的依据，因此往往具有短期性和滞后性，真正有价值的业绩评价应当面向企业的战略计划和未来发展。业绩评价与价值管理的整合构成了一个连贯的、整体的业绩评价系统，通过战略的形成和有效执行来支持和推动企业对价值的追求，整个过程包括：阐述战略、形成收益和资本计划、考评绩效和调整行动或战略。 （1）阐述战略 在此过程中，管理层对企业的战略意图实现一致意见，识别运营过程中价值创造的过程和环节，并以此为基础界定企业高层管理人员的绩效衡量指标。 （2）形成收益和资本计划 在此过程中，企业高层管理人员与业务层面人员进行互动，将上一过程的结果转化为具体的实现预期绩效的行动计划，这些预期绩效将会在有关收益和资本支出的业务计划中加以确定。 （3）考评绩效 在此过程中，根据具体的绩效期望来考评、控制或调整收益与资本计划。因此，考评必须基于已经建立起来的或明确的管理责任承担结构。在此过程中，还要同时考评战略选择是否明智以及计划执行是否有效。 （4）调整行动或战略 根据业绩评价的结果，应当决定是采取改进的措施以更有效地执行战略，还是应当进行战略性调整，从而使得整合绩效管理成为一个闭环的系统，在信息反馈过程中逐渐向前推进。 在这四个过程中，业绩评价的观点贯穿于始终，前两个过程是将为股东创造价值的战略逐步细化为可供考评的业绩指标，最后一个过程是业绩考评的实践意义，即通过业绩考评带来企业在行动中的改进。基于价值的衡量方法有助于评估何为最佳战略，而整合绩效管理有助于通过一系列关键评价信息和指标的运用以及一系列的管理和控制过程，实现战略。二者结合构成基于价值的管理，使业绩评价与价值管理实现了有机的结合。 二、业绩评价与价值管理的方法 （一）综合绩效评价方法 综合绩效评价是以投入产出分析为基本方法，通过建立综合评价指标体系，对照相应行业评价标准，对企业特定经营期间的盈利能力、资产质量、债务风险、经营增长以及管理状况等进行综合评判。 开展企业综合绩效评价工作应当遵循以下原则：（1）全面性原则。企业综合绩效评价应当通过建立综合的指标体系，对影响企业绩效水平的各种因素进行多层次、多角度的分析和综合评判。（2）客观性原则。企业综合绩效评价应当充分体现市场竞争环境特征，依据统一测算的、同一期间的国内行业标准或者国际行业标准，客观公正地评判企业经营成果及管理状况。（3）效益性原则。企业综合绩效评价应当以考察投资回报水平为重点，运用投入产出分析基本方法，真实反映企业资产运营效率和资本保值增值水平。（4）发展性原则。企业综合绩效评价应当在综合反映企业年度财务状况和经营成果的基础上，客观分析企业年度之间的增长状况及发展水平，科学预测企业的未来发展能力。 企业综合绩效评价计分方法采用功效系数法和综合分析判断法，其中，功效系数法用于财务绩效定量评价指标的计分，综合分析判断法用于管理绩效定性评价指标的计分。 1.财务绩效定量评价——功效系数法 功效系数法根据多目标规划原理，对每一项评价指标确定一个满意值和不允许值，以满意值为上限，以不允许值为下限，计算各指标实现满意值的程度，并以此确定各指标的分数，再经过加权平均进行综合，从而评价被研究对象的综合状况。功效系数法能够综合企业中的不同业绩因素，具体包括财务的和非财务的，定量的和非定量的。 （1）财务绩效定量评价的内容 财务绩效定量评价是指对企业一定期间的盈利能力、资产质量、债务风险和经营增长四个方面进行定量对比分析和评判。 ①企业盈利能力状况反映企业一定经营期间的投入产出水平和盈利质量。 ②企业资产质量状况反映企业所占用经济资源的利用效率、资产管理水平与资产的安全性。 ③企业债务风险状况反映企业的债务负担水平、偿债能力及其面临的债务风险。 ④企业经营增长状况反映企业的经营增长水平、资本增值状况及发展后劲。 （2）财务绩效定量评价的指标 财务绩效定量评价指标由反映企业盈利能力状况、资产质量状况、债务风险状况和经营增长状况等四个方面的八个基本指标和十四个修正指标构成，用于综合评价企业财务报表所反映的经营绩效状况。 其中，基本指标反映企业一定期间财务绩效的主要方面，并得出财务绩效定量评价的基本结果。修正指标是根据财务指标的差异性和互补性，对基本指标的评价结果做出进一步的补充和矫正。各项财务绩效定量评价指标及其权重见下表，其中，指标权重实行百分制。
财务绩效定量评价标准包括国内行业标准和国际行业标准。国内行业标准根据国内企业年度财务和经营管理统计数据，运用数理统计方法，分年度、分行业、分规模统一测算。国际行业标准根据居于行业国际领先地位的大型企业相关财务指标实际值，或者根据同类型企业相关财务指标的先进值，在剔除会计核算差异后统一测算。其中，财务绩效定量评价标准的行业分类，按照国家统一颁布的国民经济行业分类标准结合企业实际情况进行划分。 财务绩效定量评价标准按照不同行业、不同规模及指标类别，划分为优秀（A）、良好（B）、平均（C）、较低（D）、较差（E）五个档次，对应五档评价标准的标准系数分别为1.0、0.8、0.6、0.4、0.2，较差（E）以下为0。标准系数是评价标准的水平参数，反映了评价指标对应评价标准所达到的水平档次。 （4）财务绩效定量评价的计分方法 ①基本指标计分。财务绩效定量评价基本指标计分是按照功效系数法计分原理，将评价指标实际值对照行业评价标准值，按照规定的计分公式计算各项基本指标得分。 ②修正指标计分。财务绩效定量评价修正指标的计分是在基本指标计分结果的基础上，运用功效系数法原理，分别计算盈利能力、资产质量、债务风险和经营增长四个部分的综合修正系数，再据此计算出修正后的分数。 ③修正指标特殊情况处理。在计算修正指标单项修正系数过程中，对于一些特殊情况应当作特别处理。 （5）财务绩效定量评价的工作程序 财务绩效定量评价工作具体包括提取评价基础数据、基础数据调整、评价计分、形成评价结果等内容。 ①提取评价基础数据。以经社会中介机构或内部审计机构审计并经评价组织机构核实确认的企业年度财务会计报表为基础提取评价基础数据。 ②基础数据调整。为客观、公正的评价企业经营绩效，对评价基础数据进行调整。 ③评价计分。根据调整后的评价基础数据，对照相关年度的行业评价标准值，利用绩效评价软件或手工评价计分。 ④形成评价结果。对年度财务绩效评价除计算年度绩效改进度外，需要对定量评价得分深入分析，诊断企业经营管理存在的薄弱环节。 2.管理绩效定性评价——综合分析判断法 管理绩效定性评价是指在企业财务绩效定量评价的基础上，通过采取专家评议的方式，对企业一定期间的经营管理水平进行定性分析与综合评判。 （1）管理绩效定性评价的内容 企业管理绩效定性评价从战略管理、发展创新、经营决策、风险控制、基础管理、人力资源、行业影响、社会贡献等八个方面，反映企业在一定经营期间所采取的各项管理措施及其管理成效。 （2）管理绩效定性评价的指标 企业管理绩效定性评价指标由战略管理、发展创新、经营决策、风险控制、基础管理、人力资源、行业影响、社会贡献等八个方面指标构成。 ①战略管理评价主要反映企业所制定战略规划的科学性，战略规划是否符合企业实际，员工对战略规划的认知程度，战略规划的保障措施及其执行力，以及战略规划的实施效果等方面的情况。所占权数为18。 ②发展创新评价主要反映企业在经营管理创新、工艺革新、技术改造、新产品开发、品牌培育、市场拓展、专利申请及核心技术研发等方面的措施及成效。所占权数为15。 ③经营决策评价主要反映企业在决策管理、决策程序、决策方法、决策执行、决策监督、责任追究等方面采取的措施及实施效果，重点反映企业是否存在重大经营决策失误。所占权数为16。 ④风险控制评价主要反映企业在财务风险、市场风险、技术风险、管理风险、信用风险和道德风险等方面的管理与控制措施及效果，包括风险控制标准、风险评估程序、风险防范与化解措施等。所占权数为13。 ⑤基础管理评价主要反映企业在制度建设、内部控制、重大事项管理、信息化建设、标准化管理等方面的情况，包括财务管理、对外投资、采购与销售、存货管理、质量管理、安全管理、法律事务等。所占权数为14。 ⑥人力资源评价主要反映企业人才结构、人才培养、人才引进、人才储备、人事调配、员工绩效管理、分配与激励、企业文化建设、员工工作热情等方面的情况。所占权数为8。 ⑦行业影响评价主要反映企业主营业务的市场占有率、对国民经济及区域经济的影响与带动力、主要产品的市场认可程度、是否具有核心竞争能力以及产业引导能力等方面的情况。所占权数为8。 ⑧社会贡献评价主要反映企业在资源节约、环境保护、吸纳就业、工资福利、安全生产、上缴税收、商业诚信、和谐社会建设等方面的贡献程度和社会责任的履行情况。所占权数为8。 （3）管理绩效定性评价的标准 管理绩效定性评价标准分为优（A）、良（B）、中（C）、低（D）、差（E）五个档次。对应五档评价标准的标准系数分别为1.0、0.8、0.6、0.4、0.2，差（E）以下为0。 管理绩效定性评价标准具有行业普遍性和一般性，在进行评价时，应当根据不同行业的经营特点，灵活把握个别指标的标准尺度。对于定性评价标准没有列示，但对被评价企业经营绩效产生重要影响的因素，在评价时也应予以考虑。 （4）管理绩效定性评价的计分方法 管理绩效定性评价指标的计分一般通过专家评议打分形式完成，聘请的专家不少于7名。评议专家在充分了解企业管理绩效状况的基础上，对照评价参考标准，采取综合分析判断法，对企业管理绩效指标做出分析评议，评判各项指标所处的水平档次，并直接给出评价分数。计分公式为： 管理绩效定性评价指标分数=Σ单项指标分数 单项指标分数=（Σ每位专家给定的单项指标分数）/专家人数 （5）管理绩效定性评价的工作程序 管理绩效定性评价工作具体包括收集整理管理绩效评价资料、聘请咨询专家、召开专家评议会、形成定性评价结论等内容。 ①收集整理管理绩效评价资料。为了深入了解被评价企业的管理绩效状况，应当通过问卷调查、访谈等方式，充分收集并认真整理管理绩效评价的有关资料。 ②聘请咨询专家。根据所评价企业的行业情况，聘请不少于7名的管理绩效评价咨询专家，组成专家咨询组，并将被评价企业的有关资料提前送达咨询专家。 ③召开专家评议会。组织咨询专家对企业的管理绩效指标进行评议打分。专家评议会的一般程序包括：阅读相关资料，了解企业管理绩效评价指标实际情况；听取评价实施机构关于财务绩效定量评价情况的介绍；参照管理绩效定性评价标准，分析企业管理绩效状况；对企业管理绩效定性评价指标实施独立评判打分；对企业管理绩效进行集体评议，并提出咨询意见，形成评议咨询报告；汇总评判打分结果。 ④形成定性评价结论。汇总管理绩效定性评价指标得分，形成定性评价结论。 3.综合绩效评价 （1）综合绩效评价的计分方法 在得出财务绩效定量评价分数和管理绩效定性评价分数后，按照规定的权重，即财务绩效定量评价指标权重为70%，管理绩效定性评价指标权重为30%，耦合形成综合绩效评价分数。 在得出评价分数以后，应当计算年度之间的绩效改进度，以反映企业年度之间经营绩效的变化状况。对企业经济效益上升幅度显著、经营规模较大，有重大科技创新的企业，予以适当加分，以充分反映不同企业努力程度和管理难度，激励企业加强科技创新。对被评价企业所评价期间发生不良重大事项的，予以扣分。 （2）综合绩效评价结果 企业综合绩效评价结果以评价类型、评价级别和评价得分表示。具体分级标准见下表：
企业综合绩效评价报告是根据评价结果编制、反映被评价企业综合绩效状况的文本文件，由报告正文和附件构成。 企业综合绩效评价报告正文应当包括：评价目的、评价依据与评价方法、评价过程、评价结果及评价结论、重要事项说明等内容。企业综合绩效评价报告的正文应当文字简洁、重点突出、层次清晰、易于理解。 企业综合绩效评价报告附件应当包括：企业经营绩效分析报告、评价结果计分表、问卷调查结果分析、专家咨询报告、评价基础数据及调整情况，其中：企业经营绩效分析报告是根据综合绩效评价结果对企业经营绩效状况进行深入分析的文件，应当包括评价对象概述、评价结果与主要绩效、存在的问题与不足、有关管理建议等。 （二）平衡计分卡 企业一定时期的业绩不仅表现为财务和经济指标，还是企业整个规划管理过程的结果，平衡计分卡是对传统的、以财务指标为基础的评价体系的改进，是对企业业绩的综合规划管理及考核评价系统。 平衡计分卡以企业战略为导向，通过财务、客户、内部业务流程和学习与增长四个方面及其业绩指标的因果关系，全面管理和评价企业综合业绩。财务、客户、内部业务流程、学习与增长四个视角均由愿景与战略转化而来，每个视角下所列示的目的、指标、指标值和措施，则是愿景与战略转化的四个阶段。 1.平衡计分卡的基本原理及主要特点 （1）以企业发展战略为导向，将企业长期战略规划融入考核评价系统，实现短期目标与长期目标相衔接，增进企业长期发展能力。通过战略转换可以将企业的业绩指标与战略联系起来，即按照目的、指标、指标值和措施等四个阶段依次将战略转换为整个组织的年度业绩指标体系或可操作性标准，按照组织层级将整个组织的业绩指标体系最终转换为每个组织成员的业绩指标或日常工作。 （2）为平衡管理评价，在财务因素之外引入客户、内部业务流程、学习与增长等因素，实行财务指标与非财务指标的相互补充，达到一定程度的平衡。财务视角是整个平衡计分卡的出发点和归宿，企业仍以谋取股东利益最大化为出发点，但以满足客户需要（如价格、质量、功能、品牌、服务等）为前提条件，从客户需要出发来优化内部业务流程（如运营流程、客户管理流程、创新流程、行政管理流程等），内部业务流程的优化则取决于学习和成长方面，也就是人力资源、信息资源和组织资源的状况能否创造出优化的内部业务流程。反之，企业拥有优良的人力资源、信息资源和组织资源是为获得优化的内部业务流程，满足客户需要，进而谋取股东利益最大化。平衡计分卡的四个视角连接成一个“闭路循环”。 （3）实行绩效结果评价与运营过程考核相结合、企业内部评价与外部评价相结合和企业内部各部门之间寻求平衡的系统方式。 （4）构成对企业业绩全面综合的评价系统。 2.平衡计分卡系统的设计步骤 设计完整的平衡计分卡系统需要大量的调查研究，一般包括以下几个设计步骤： （1）制定战略规划，明确战略目标。 （2）设计核心财务指标，明确直接因素。 （3）导入非财务因素，设计相关目标。 ①客户方面 平衡计分卡将企业使命和战略以及核心财务指标拓展为与客户相关的具体要素、目标和指标，企业应以目标客户和目标市场为导向，关注满足核心客户的需求。客户消费一般关注时间、质量、性能、服务和成本五个要素。企业需要为这五个要素确立明确的具体目标，再将这些目标细化为具体指标，譬如市场份额、老客户挽留率、新客户获得率、客户满意度、客户贡献的利润等。 ②内部业务流程方面 内部业务流程方面需要关注的重点是与股东和客户目标密切相关的运营过程，譬如客户满意度和股东回报率。内部业务流程指标既包括短期的现有业务的改善，又包括长远的产品和服务，涉及创新、经营和服务等过程，体现全程管理与服务的理念。 ③学习与增长方面 学习与增长目标为其他三个方面的目标提供了基础和动力，其具体指标包括员工的能力、信息系统的能力、授权与相互配合以及激励的效果，体现了全员参与和团队管理的理念。 （4）分析关键因素，设计绩效指标。 设计平衡计分卡系统，在由上而下确立绩效目标的基础上，还要分析绩效驱动因素与绩效考核指标之间的因果关系，并结合考虑绩效驱动因素与绩效考核指标的长期性与短期性、过程结果与过程行为、团队与个人等，分层递进分解，设计相应的绩效考核评价具体指标。 （5）构建完整的考核评价系统框架。 3.平衡计分卡在战略管理中的用途 平衡计分卡可以在战略管理的以下环节发挥作用： （1）使目标和战略具体化 平衡计分卡将企业的目标和战略细化为财务、客户、内部业务流程、学习与增长四个方面，形成一系列被管理人员认可的测评指标和目标值，充分地描述了实现企业长期战略目标的推动因素。 （2）促进沟通和联系 平衡计分卡使企业内部就战略进行上下沟通，并将各部门的目标联系起来。 （3）辅助业务规划 平衡计分卡使企业能够实现业务规划与财务规划的一体化，将依据平衡计分卡制定的战略目标作为分派资源和确定优先顺序的依据，管理人员将会采用那些能推动自己实现长远战略目标的新措施，并注意协调。 （4）增强战略反馈和学习 以平衡计分卡为核心进行管理时，企业能够从四个角度监督短期结果，并根据最近的业绩结果，评价战略实施情况，使企业修正战略，随时反映学习所得。 （三）经济增加值 经济增加值（EVA）是通过对财务会计报表等资料加以调整、用于企业经营绩效评价的指标。 1.经济增加值的含义 经济增加值又称经济附加值，是企业税后净营业利润扣除企业全部资本成本后的余额。 2.经济增加值的计算 在计算企业经济增加值时，应当取得企业一定时期资产负债表和利润表及附注等资料，并进行初步分析，然后对企业利润表中的会计利润作出一系列调整，计算出税后净营业利润。分析确定企业投入的全部资本价值总额，计算企业全部资本的加权平均资本成本率，测算企业全部资本的成本。根据经调整计算出的企业税后净营业利润和经分析测算出的企业全部资本成本，计算企业经济增加值，用于比较评价经营绩效。 经济增加值的计算公式为： 经济增加值=税后净营业利润-资本成本=税后净营业利润-调整后资本×平均资本成本率 税后净营业利润=净利润+（利息支出+研究开发费用调整项-非经常性收益调整项×50%）×（1-25%） 调整后资本=平均所有者权益+平均负债合计-平均无息流动负债-平均在建工程 其中部分指标的计算如下： （1）利息支出是指企业财务报表中“财务费用”项下的“利息支出”。 （2）研究开发费用调整项是指企业财务报表中“管理费用”项下的“研究与开发费”和当期确认为无形资产的研究开发支出。对于为获取国家战略资源，勘探投入费用较大的企业，可以将其成本费用情况表中的“勘探费用”视同研究开发费用调整项按照一定比例（原则上不超过50%）予以加回。 （3）非经常性收益调整项包括： ①变卖主业优质资产收益：减持具有实质控制权的所属上市公司股权取得的收益（不包括在二级市场增持后又减持取得的收益）；企业集团（不含投资类企业集团）转让所属主业范围内且资产、收入或者利润占集团总体10%以上的非上市公司资产取得的收益。 ②主业优质资产以外的非流动资产转让收益：企业集团（不含投资类企业集团）转让股权（产权）收益，资产（含土地）转让收益。 ③其他非经常性收益：与主业发展无关的资产置换收益、与经常活动无关的补贴收入等。 （4）无息流动负债是指企业财务报表中“应付票据”、“应付账款”、“预收款项”、“应交税费”、“应付利息”、“其他应付款”和“其他流动负债”；对于因承担国家任务等原因造成“专项应付款”、“特种储备基金”余额较大的，可视同无息流动负债扣除。 （5）在建工程是指企业财务报表中的符合主业规定的“在建工程”。 3.经济增加值方法的意义和局限性 经济增加值较为充分地体现了企业创造价值的先进管理理念，有利于促进企业致力于为自身和社会创造价值财富。经济增加值框架下的综合财务管理系统，将业绩评价指标与全面财务管理，薪金激励体制相结合，有助于企业实施科学的价值管理和业绩衡量。经济增加值的业绩评价方法可以避免会计利润存在的局限性，有利于消除或降低企业盈余管理的动机和机会，比较全面地考虑了企业的资本成本，兼顾了资金投入与产出效益，有利于促进资源合理配置和提高资本使用效率。 但是，经济增加值方法目前仍处于尝试探索阶段，还存在一些局限性。首先，经济增加值是在利润的基础上计算的，基本属于财务指标，未能充分反映产品、员工、客户、创新等非财务信息。其次，经济增加值是一种经营业绩指标，未能融合外部市场因素对企业绩效的影响，主要用于企业一定时期的经营绩效评价。最后，经济增加值方法存在重结果、轻过程的局限，需要结合经营管理的全程作出合理有效的改进。 （四）价值评估的方法 价值评估方法可以划分为三大类：收益法、市场法和成本法。 1.收益法 收益法，是通过将被评估企业预期收益资本化或折现来确定评估对象价值。收益法主要运用现值技术，即一项资产的价值是利用其所能获取的未来收益的现值，其折现率反映了投资该项资产并获得收益的风险回报率。收益法是目前较为成熟、使用较多的估值技术。 折现现金流量法是收益法中的主要方法，计算公式如下：  n代表收益年限； FCFt代表第t年末的期望自由现金流量； rwacc代表加权平均资本成本率。 Vn是企业的预测期期末价值，或称持续价值。通常，持续价值的预测是通过对超过n年的自由现金流量假定一个固定的长期增长率gFCF实现的，而该gFCF通常以企业收入的期望长期增长率为基础确定。  折现现金流量法侧重于企业所有投资者的现金流量，不用估计企业的借款决策对收益的影响。该方法的优点是，在对企业估值时，不需要明确地预测股利、股票回购或债务的运用。 由于折现现金流量法是以预期的现金流量和贴现率为基础的，考虑到获取这些信息的难易程度，最适合用这个方法来评估的资产或企业一般目前现金流量为正、而将来一段时间内的现金流量和现金流量风险能够可靠地估计，并且可以根据风险得出现金流量的贴现率。资产越不能达到上述的理想状态，用折现现金流量法进行价值评估就越难。 （1）计算企业自由现金流量 自由现金流量是企业可向所有投资者（包括债权人和股东）支付的现金流量。自由现金流量的计算公式如下：  其中，EBIT为息税前利润，τ为企业所得税税率。 企业的自由现金流量等于企业当前和未来投资产生的自由现金流量之和，也就是企业从继续其现有项目和启动新项目中将获得的总的净现值。对企业自由现金流量的估计要预测未来的销售收入、营业费用、税费、资本需求以及其他因素，使得在考虑许多关于企业未来前景的具体细节时更具灵活性，但是，围绕每个假设不可避免地会有一些不确定性，往往需要实施敏感性分析，将这种不确定性转化为一定范围内的潜在价值。 （2）使用加权平均资本成本率评估企业价值 与自由现金流量的概念相一致，用于自由现金流量折现的折现率应当反映所有资本提供者的机会成本，并按照他们各自对企业总资本的相对贡献加权，得出加权平均资本成本率。使用加权平均资本成本率对未来自由现金流量折现，还依赖于以下假设： 项目承担平均风险，即假设被评估项目的系统风险相当于企业投资的平均系统风险。 企业的债务与股权比率保持不变，即假设企业可以持续地调整其债务水平，以使按照市值计算的债务与股权比率保持不变，从而使股权和债务的风险以及加权平均资本成本不会随着债务水平的变动而变动。 企业所得税是唯一要考虑的市场摩擦，即假设债务对企业价值的影响主要是通过利息税盾效应起作用，其他如财务困境成本或代理成本等市场摩擦在所选择的债务水平上不显著。 实务中，上述假定对很多投资项目和企业来说也是合理的近似。 加权平均资本成本率的计算公式如下： 其中，E为股权的市值；rE为股权资本成本；D为净债务的市值；rD为债务资本成本；τ为企业所得税税率。 2.市场法 市场法，是将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较，以确定评估对象价值。 （1）常用方法 市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。 参考企业比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市企业的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。 并购案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的企业的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。 （2）估值乘数 运用上述方法时，需要确定估值乘数。估值乘数的有效性取决于企业间差异的性质，以及乘数对这些差异的敏感性。最常用的乘数为市盈率和基于企业价值的估值乘数。 ●市盈率 通过将待评估企业当前或预期的每股收益，乘以可比企业的平均市盈率的方式，估计企业股权的价值。 企业的市盈率等于每股价格除以每股收益。计算企业的市盈率时，既可以使用历史收益（过去12个月或上一财年的收益），也可以使用预测收益（未来12个月或下一年的期望收益），相应的比率分别称作追溯市盈率或预测市盈率。出于估值目的，通常首选预测市盈率，因为最受关注的是未来收益。而且，企业收益中的持久构成部分对估值是有意义的，因此，一般把不会再度发生的非经常性项目排除在外。 ●基于企业价值的估值乘数 企业价值代表企业基础业务的总价值，是偿付债务前企业的整体价值，而不仅仅是股权的价值。如果想比较具有不同杠杆水平的企业，使用基于企业价值的估值乘数是更合适的。 基于企业价值的常用估值乘数有：EV/EBIT乘数、EV/EBITDA乘数、EV/FCF乘数。其中，EV为企业价值，EBIT为息税前利润，EBITDA为息、税、折旧和摊销前收益，FCF为企业自由现金流量。由于企业各期的资本支出可能变动很大，评估人员一般依靠EV/EBITDA乘数，从而不用考虑不同企业资本支出差异的影响。 （3）市场法的优缺点 市场法的优势是简便易行，特别是在金融市场上存在大量已有交易案例的可比企业的情况下，该方法能够迅速评估企业的资产和价值，总体上，市场价值能够正确反映这些企业的真实价值。 市场法的一个缺陷是，该方法容易被滥用或操纵，因为没有两家企业在风险和增长率上是完全相同的，因此对于可比企业的定义就是主观的。当评估存在偏见时，可以人为选择一组可比企业。即使没有人为因素，该方法在计算过程中也会忽略一些企业之间的重要差异。市场法的另一个缺陷是，如果市场对这些可比企业做出了错误的评价（高估或者低估），那么应用到被评估企业上也会带来错误的结果。 3.成本法 成本法也称资产基础法，是在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值。应用成本法需要考虑各项损耗因素，具体包括有形损耗、功能性损耗和经济性损耗等。 成本法的主要方法为重置成本法。 重置成本法将被评估企业视为一系列资产的集合体，企业的价值取决于各单项资产的价值，被评估企业各单项资产的重置成本是按照当前市场条件，确定重新取得同样一项资产所需支付的现金或现金等价物金额。该方法的理论基础是一个理性人对某项资产的支付价格将不会高于重置或者购买相同用途替代品的价格。 三、改进价值管理的效果与途径 （一）改进价值管理的效果 在企业业绩评价和考核中引入价值管理并不断加以改进，将从根本上改变传统的以利润、产值等财务指标为核心的财务管理体系，促进企业管理升级和战略提升。 1.改进价值管理将提升财务战略 现代企业财务战略管理的核心是价值管理，改进价值管理将重塑包括公司战略制定、组织架构建设和管理流程重组在内的战略性管理体系。通过强化企业的资本成本和价值创造理念，促进企业建立以价值管理为核心的现代企业财务战略，适应市场经济的需要。 2.改进价值管理将改善企业治理机制 改进价值管理有助于企业更加关注股东价值创造的最大化，有利于企业建立良好的治理机制，协调好企业股东、管理层和员工等利益相关者之间的关系，形成严格的资本纪律，避免出现只注重规模扩张、不考虑真正的价值创造，投资规模与投资收益不成正比，导致资本回报率低下，甚至使企业陷入困境的情况。 3.改进价值管理将促进财务目标转换 改进价值管理改变了“会计利润至上”的传统财务目标，使得企业价值最大化成为财务管理各主要职能的统一目标，引导人、财、物等各项经济资源在企业内部进行更有效的配置，有利于使经营者利润与股东利益协调一致，维护股东权益，使企业协调地运行和管理，避免企业财务决策与执行之间发生冲突。 4.改进价值管理将提高管理决策水平 改进价值管理要求企业改变传统的管理方法，将关注焦点集中在战略上，有利于引导企业转变发展方式，增强价值创造理念，提高管理决策水平，比如，将促使企业投资于预期回报率高于资本成本的项目，减少低收益投资；促使企业努力降低产品成本，充分利用经营杠杆，提高销售收入的增长，从而尽可能在保持资本结构不变的前提下提高税后经营利润；促使企业追求最优的资本结构，降低资本成本率，以最低的资本成本筹集企业发展所需资金；促使企业避免资本支出规模过大，积极处置闲置资产，提高资金使用效率，加速资金周转，避免资本沉淀；促使企业提高投资决策质量和效率，自觉调整业务结构，扩大价值创造能力强的业务等。 （二）改进价值管理的途径 企业改进价值管理，促进财务战略和目标的转换，能够增强核心竞争力，实现可持续发展。企业通常需要多管齐下，实现价值管理的改进。 1.企业领导层重视 将业绩评价和价值管理有机整合，引进综合绩效评价法、平衡计分卡和经济增加值等管理工具，不仅是一种管理评价体系的变化，还是一种改变企业管理理念和行为的手段，涉及到企业管理的各个层面和利益调整。企业领导层应当予以高度重视，对以价值管理为核心的评价体系提供强有力支持，才能实现企业管理重心和模式的真正转变。 2.企业员工全员参与 改进价值管理不应当被理解为是财会部门的事情，它需要企业全体员工的共同参与。领导层在有关价值管理方案决策中，应当充分听取有关专家的意见，积极鼓励中层管理人员和一线员工参与具体方案的设计；在有关价值管理方案实施过程中，应当确保全体员工深刻领会综合绩效评价法、平衡计分卡和经济增加值等内涵，保持信息沟通渠道的畅通，并能够及时掌握每个员工对企业价值的贡献，以实现价值管理方案在企业内部各个层级上保持一致。 3.科学有效组织实施 改进价值管理的实质是对于企业生产经营的各个环节要进行价值链再造，涉及到对企业人、财、物进行重整或者重组，因此科学组织实施十分关键。一是应当根据企业规模、发展阶段、经营实际和行业特点选择合适的参照企业，确定目标值；二是应当循序渐进，科学分解目标值，根据企业发展阶段逐步深入贯彻价值管理理念，既不苛求一步到位，又要坚持不懈，以最终将价值管理变成一种价值创造的企业文化；三是应当改革企业的薪酬制度，以企业长期和持续价值创造作为业绩考核导向，将综合绩效评价指标、平衡计分卡和经济增加值等指标和方法有机结合起来，并与企业管理层和员工薪酬紧密挂钩；四是应当做好价值管理每个环节的组织实施工作，协调好企业经营系统中发展战略、组织结构、业绩计量、流程与职责、技术、专业技能等各个方面之间的关系，促进企业经营的协调、融合和价值提升。 4.构建良好的外部环境 从成熟市场经济国家的实践来看，改进和实施有效的价值管理通常还需要良好的外部环境相配套，比如较为发达的资本市场、严格公平的监管政策、发达的中介服务机构、较为完善的市场数据等。我国企业要切实改进价值管理，提高竞争力，还需要不断推进市场化改革，完善市场体系，建立健全现代企业制度，有效提高监管水平，提升投资者权益保护意识与参与决策水平，从而为企业全面推进价值管理、促进企业可持续发展创造良好的外部环境。 一、内部控制的目标、原则与要素 （一）内部控制目标 内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工共同实施的、旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。 1.促进遵循国家法律法规 守法和诚信是企业健康发展的基石。逾越法律的短期发展终将付出沉重代价。内部控制要求企业必须将发展置于国家法律法规允许的基本框架之下，在守法的基础上实现自身的发展。 2.促进维护资产安全 资产安全是投资者、债权人和其他利益相关者普遍关注的重大问题，是企业可持续发展的物质基础。良好的内部控制，应当为资产安全提供扎实的制度保障。 3.促进提高信息报告质量 可靠及时的信息报告能够为企业提供准确而完整的信息、支持企业经营管理决策和对营运活动及业绩的监控；同时，保证对外披露的信息报告的真实、完整，有利于提升企业的诚信度和公信力，维护企业良好的声誉和形象。 4.促进提高经营效率和效果 它要求企业结合自身所处的特定的内外部环境，通过建立健全有效的内部控制，不断提高经营活动的盈利能力和管理效率。 5.促进实现发展战略 这是内部控制的终极目标。它要求企业将近期利益与长远利益结合起来，在企业经营管理中努力作出符合战略要求、有利于提升可持续发展能力和创造长久价值的策略选择。 （二）内部控制原则 内部控制原则是企业建立与实施内部控制应当遵循的基本指针。 1.全面性原则 内部控制应当贯穿决策、执行和监督的全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项，实现全过程、全员性控制，不存在内部控制空白点。 2.重要性原则 内部控制应当在兼顾全面的基础上，关注重要业务事项和高风险领域，并采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。重要性原则的应用需要一定的职业判断，企业应当根据所处行业环境和经营特点，从业务事项的性质和涉及金额两方面来考虑是否及如何实行重点控制。 3.制衡性原则 内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。制衡性原则要求企业完成某项工作必须经过互不隶属的两个或两个以上的岗位和环节；同时，还要求履行内部控制监督职责的机构或人员具有良好的独立性。 4.适应性原则 内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化加以调整。适应性原则要求企业建立与实施内部控制应当具有前瞻性，适时地对内部控制系统进行评估，发现可能存在的问题，并及时采取措施予以补救。 5.成本效益原则 内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。成本效益原则要求企业内部控制建设必须统筹考虑投入成本和产出效益之比。对成本效益原则的判断需要从企业整体利益出发，尽管某些控制会影响工作效率，但可能会避免整个企业面临更大损失，此时仍应实施相应控制。 （三）内部控制要素 1.内部环境 内部环境规定企业的纪律与架构，影响经营管理目标的制定，塑造企业文化氛围并影响员工的控制意识，是企业建立与实施内部控制的基础。内部环境主要包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。 （1）治理结构。企业应当根据国家有关法律法规和企业章程，建立规范的公司治理结构和议事规则，明确董事会、监事会和经理层在决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。 （2）机构设置及权责分配。企业应当结合业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位。企业内部机构设置虽然没有统一模式，但所采用的组织结构应当有利于提升管理效能，并保证信息通畅流动。 （3）内部审计机制。企业应当加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性。 （4）人力资源政策。人力资源政策应当有利于企业可持续发展，一般包括员工的聘用、培训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度；对掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定等内容。企业应当将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。 （5）企业文化。企业应当加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识和法制观念。董事、监事、经理及其他高级管理人员在塑造良好的企业文化中发挥关键作用。 2.风险评估 风险评估是企业及时识别、科学分析经营活动中与实现控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略，实施内部控制的重要环节。风险评估主要包括目标设定、风险识别、风险分析和风险应对。 （1）目标设定。风险是指一个潜在事项的发生对目标实现产生影响的可能性。风险与可能被影响的控制目标相关联。企业必须制定与生产、销售、财务等业务相关的目标，设立可辨认、分析和管理相关风险的机制，以了解企业所面临的来自内部和外部的各种不同风险。 （2）风险识别。企业不仅要识别内部风险，还要识别与控制目标相关的各类外部风险。企业识别内部风险，一般关注：董事、监事、经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素；组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素等。企业识别外部风险，一般关注：经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；法律法规、监管要求等法律因素；安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；技术进步、工艺改进等科学技术因素；自然灾害、环境状况等自然环境因素等。 （3）风险分析。在充分识别各种潜在风险因素后，要对固有风险，即不采取任何防范措施可能造成的损失程度进行分析，同时，重点分析剩余风险，即采取了相应应对措施之后仍可能造成的损失程度。企业应当采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。 （4）风险应对。企业在分析了相关风险发生的可能性和影响程度后，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。常用的风险应对策略有：风险规避，即改变或回避相关业务，不承担相应风险；风险承受，即比较风险与收益后，愿意无条件承担全部风险；风险降低，即采取措施降低发生不利后果的可能性；风险分担，即通过购买保险、外包业务等方式来分担一部分风险。风险应对策略的选择与企业风险偏好密切相关，为此企业应当合理分析、掌握董事、经理及其他高级管理人员、关键岗位员工的风险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给企业经营带来重大损失。风险应对策略往往需结合运用。 3.控制活动 控制活动是指企业根据风险应对策略，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内，是实施内部控制的具体方式。常见的控制措施有：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。企业应当根据内部控制目标，结合风险应对策略，综合运用控制措施，对各种业务和事项实施有效控制。 （1）不相容职务分离控制。所谓不相容职务，是指那些如果由一个人担任既可能发生错误和舞弊行为，又可能掩盖其错误和舞弊行为的职务。不相容职务一般包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与稽核检查等。对于不相容的职务如果不实行相互分离的措施，就容易发生舞弊等行为。不相容职务分离的核心是“内部牵制”，因此，企业在设计内部控制系统时，首先应确定哪些岗位和职务是不相容的；其次要明确规定各个机构和岗位的职责权限，使不相容岗位和职务之间能够相互监督、相互制约，形成有效的制衡机制。 （2）授权审批控制。授权审批是指企业在办理各项经济业务时，必须经过规定程序的授权批准。授权审批形式通常有常规授权和特别授权之分。常规授权是指企业在日常经营管理活动中按照既定的职责和程序进行的授权，用以规范经济业务的权力、条件和有关责任者，其时效性一般较长。特别授权是企业在特殊情况、特定条件下对办理例外的、非常规性交易事项的权力、条件和责任的应急性授权。企业必须建立授权审批体系，编制常规授权的权限指引，规范特别授权的范围、权限、程序和责任，严格控制特别授权。对于重大的业务和事项，企业应当实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或擅自改变集体决策。 （3）会计系统控制。会计作为一个信息系统，对内能够提供经营管理的诸多信息，对外可以向投资者、债权人等提供用于投资等决策的信息。会计系统控制主要是通过对会计主体所发生的各项能用货币计量的经济业务进行记录、归集、分类、编报等而进行的控制。其内容主要包括：①依法设置会计机构，配备会计从业人员，建立会计工作的岗位责任制，对会计人员进行科学合理的分工，使之相互监督和制约；②按照规定取得和填制原始凭证；③设计良好的凭证格式；④对凭证进行连续编号；⑤规定合理的凭证传递程序；⑥明确凭证的装订和保管手续责任；⑦合理设置账户，登记会计账簿，进行复式记账；⑧按照《会计法》和国家统一的会计准则制度的要求编制、报送、保管财务会计报告。 （4）财产保护控制。财产是企业资金、财物及民事权利义务的总和，按是否具有实物形式，分为有形财产（如资金、财物）和无形财产（如著作权、发明权），按民事权利义务，分为积极财产（如金钱、财物及各种权益）和消极财产（如债务）。保障财产安全特别是资产安全，是内部控制的重要目标之一。财产保护控制的措施主要包括：①财产记录和实物保管。关键是要妥善保管涉及资产的各种文件资料，避免记录受损、被盗、被毁。对重要的文件资料，应当留有备份，以便在遭受意外损失或毁坏时重新恢复，这在计算机处理条件下尤为重要。②定期盘点和账实核对。它是指定期对实物资产进行盘点，并将盘点结果与会计记录进行比较。盘点结果与会计记录如不一致，可能说明资产管理上出现错误、浪费、损失或其他不正常现象，应当分析原因、查明责任、完善管理制度。③限制接近。它是指严格限制未经授权的人员对资产的直接接触，只有经过授权批准的人员才能接触该资产。限制接近包括限制对资产本身的接触和通过文件批准方式对资产使用或分配的间接接触。一般情况下，对货币资金、有价证券、贵重物品、存货等变现能力强的资产必须限制无关人员的直接接触。 （5）预算控制。预算是企业未来一定时期内经营、资本、财务等各方面的收入、支出、现金流的总体计划。预算控制的内容涵盖了企业经营活动的全过程，企业通过预算的编制和检查预算的执行情况，可以比较、分析内部各单位未完成预算的原因，并对未完成预算的不良后果采取改进措施。在实际工作中，预算编制不论采用自上而下或自下而上的方法，其决策权都应落实在内部管理的最高层，由这一权威层次进行决策、指挥和协调。预算确定后由各预算单位组织实施，并辅之以对等的权、责、利关系，由内部审计等部门负责监督预算的执行。分解预算控制的主要环节有：①确定预算的项目、标准和程序；②编制和审定预算；③预算指标的下达和责任人的落实；④预算执行的授权；⑤预算执行过程的监控；⑥预算差异的分析和调整；⑦预算业绩的考核和奖惩。 （6）运营分析控制。运营分析是对企业内部各项业务、各类机构的运行情况进行独立分析或综合分析，进而掌握企业运营的效率和效果，为持续的优化调整奠定基础。运营分析控制要求企业建立运营情况分析制度，综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方面，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。 （7）绩效考评控制。绩效考评是对所属单位及个人占有、使用、管理与配置企业经济资源的效果进行的评价。企业董事会及经理层可以根据绩效考评的结果进行有效决策，引导和规范员工行为，促进实现发展战略和提高经营效率效果。绩效考评控制的主要环节有：①确定绩效考评目标，绩效考评目标应当具有针对性和可操作性；②设置考核指标体系，考核指标既要有定量指标，以反映评价客体的各种数量特征，又要有定性指标，以说明各项非数量指标的影响，同时，针对不同的评价指标赋予相应的权重，体现各项评价指标对绩效考评结果的影响程度和重要程度；③选择考核评价标准，评价标准是反映评价指标优劣的具体参照物和对比尺度，企业可以根据评价目标选用不同的评价标准，如历史标准、预算标准、行业标准等；④形成评价结果，根据评价指标和评价标准，对企业全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，在此基础上形成评价结论；⑤制定奖惩措施，企业应当将绩效考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗和辞退等的依据。 除上述常见控制措施外，企业还需建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案，明确责任人员、规范处理程序，确保突发事件得到及时妥善处理。 4.信息与沟通 信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通，是实施内部控制的重要条件。信息与沟通的要件主要包括：信息质量、沟通制度、信息系统、反舞弊机制。 （1）信息质量。信息是企业各类业务事项属性的标识，是确保企业经营管理活动顺利开展的基础。企业日常生产经营需要收集各种内部信息和外部信息，并对这些信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有用性。企业可以通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道，获取内部信息；还可以通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。 （2）沟通制度。信息的价值必须通过传递和使用才能体现。企业应当建立信息沟通制度，将内部控制相关信息在企业内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及企业与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。重要信息须及时传递给董事会、监事会和经理层。 （3）信息系统。为提高控制效率，企业可以运用信息技术加强内部控制，建立与经营管理相适应的信息系统，促进内部控制流程与信息系统的有机结合，实现对业务和事项的自动控制，减少或消除人为操纵因素。企业利用信息技术对信息进行集成和共享的同时，还应加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。 （4）反舞弊机制。舞弊是指企业董事、监事、经理、其他高级管理人员、员工或第三方使用欺骗手段获取不当或非法利益的故意行为，它是需要企业重点加以控制的领域之一。企业应当建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。反舞弊工作的重点包括：①未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用企业资产，牟取不当利益；②在财务会计报告和信息披露等方面存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等；③董事、监事、经理及其他高级管理人员滥用职权；④相关机构或人员串通舞弊。为确保反舞弊工作落到实处，企业应当建立举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为企业有效掌握信息的重要途径。举报投诉制度和举报人保护制度应当及时传达至全体员工。 5.内部监督 内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，对于发现的内部控制缺陷，及时加以改进，是实施内部控制的重要保证。内部监督包括日常监督和专项监督。 （1）日常监督。日常监督是指企业对建立与实施内部控制的情况进行常规、持续的监督检查。日常监督的常见方式包括：①在日常生产经营活动中获得能够判断内部控制设计与运行情况的信息；②在与外部有关方面沟通过程中获得有关内部控制设计与运行情况的验证信息；③在与员工沟通过程中获得内部控制是否有效执行的证据；④通过账面记录与实物资产的检查比较对资产的安全性进行持续监督；⑤通过内部审计活动对内部控制有效性进行持续监督。 （2）专项监督。专项监督是指在企业发展战略、组织结构、经营活动、业务流程、关键岗位员工等发生较大调整或变化的情况下，对内部控制的某一或某些方面进行有针对性的监督检查。专项监督的范围和频率根据风险评估结果以及日常监督的有效性等予以确定。专项监督应当与日常监督有机结合，日常监督是专项监督的基础，专项监督是日常监督的补充，如果发现某专项监督需要经常性地进行，企业有必要将其纳入日常监督之中。 日常监督和专项监督情况应当形成书面报告，并在报告中揭示存在的内部控制缺陷。内部监督形成的报告应当有畅通的报告渠道，确保发现的重要问题能及时送达至治理层和经理层；同时，应当建立内部控制缺陷纠正、改进机制，充分发挥内部监督效力。企业应当在日常监督和专项监督的基础上，定期对内部控制的有效性进行自我评价，出具自我评价报告。内部控制自我评价的方式、范围、程序和频率，除法律法规有特别规定的，一般由企业根据经营业务调整、经营环境变化、业务发展状况、实际风险水平等自行确定。 （四）内部控制的组织实施 1.内部控制的组织形式 内部控制建设是一项系统工程，需要企业董事会、监事会、经理层及内部各职能部门共同参与并承担相应的职责。 （1）董事会 董事会对内部控制的建立健全和有效实施负责，定期召开董事会议，商讨内部控制建设中的重大问题并作出决策。内部控制建立与实施对企业组织架构最直接的影响就是加大了董事会及其全体董事的责任，具体包括：科学选择经理层并对其实施有效监督；清晰了解企业内部控制的范围；就企业的最大风险承受度形成一致意见；及时知悉企业最重大的风险以及经理层是否恰当地予以应对。 （2）审计委员会 审计委员会是董事会下设的专业委员会。内部控制建立与实施对审计委员会的人员构成、议事规则、报告机制等均有重要影响，要求审计委员会负责人及其成员必须具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。审计委员会在内部控制中的职责一般包括：审查企业内部控制的设计；监督内部控制有效实施；领导开展内部控制自我评价；与中介机构就内部控制审计和其他相关事宜进行沟通协调等。 （3）监事会 监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。监事会监督不同于审计委员会对经理层的监督，是一种层次更高、独立性更高的再监督。监事会主席及其成员应当定期参加董事会及其审计委员会召开的涉及内部控制的会议，如对董事会及其审计委员会有关内部控制的决策持有异议，或认为董事会和经理层成员存在舞弊行为，还可提议召开独立的监事会议。 （4）经理层 经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。经理作为企业经营管理活动的最高执行者，在内部控制建设过程中尤其承担着重要责任，包括：贯彻董事会及其审计委员会对内部控制的决策意见；为其他高级管理人员提供内部控制方面的领导和指引；定期与采购、生产、营销、财务、人事等主要职能部门和业务单元的负责人进行会谈，对他们控制风险的措施及效果进行督导和核查等。 （5）内部控制部门 企业建立与实施内部控制，可以根据需要成立专门的内部控制工作团队，以项目组的形式运作；也可以成立内部控制专职机构（或岗位），专门负责内部控制在企业内部各部门间的组织协调和日常性事务工作。内部控制专职机构的职责一般包括：制定内部控制手册并组织落实；确定各职能部门或业务单元对于内部控制的权利和义务；指导内部控制与其他经营计划和管理活动的整合；向董事会及其审计委员会或经理层报告内部控制建设进展情况和存在的问题等。 （6）内部审计部门 内部审计部门在评价内部控制的有效性，以及提出改进建议等方面起着关键作用。企业应当授予内部审计部门适当的权力以确保其独立地履行审计职责；对内部审计部门负责人的任免应当慎重；内部审计部门负责人与董事会或审计委员会应保持畅通沟通；应当赋予内部审计部门追查异常情况的权力和提出处理处罚建议的权力。 （7）财会部门 财会部门在保证与财务报告相关的内部控制有效性方面，发挥着十分重要的作用。企业开展内部控制工作，要求财会部门不能将眼光仅仅局限于财务活动，而应贯穿企业经营管理的全过程，在制定发展战略、分析评估风险和作出决策等环节扮演好关键的助手和参谋角色。为此，企业经理层应当赋予财会部门负责人参与相应决策的权力，并支持和指导其关注经营管理的更广范畴。 （8）其他职能部门 企业内部各职能部门（或业务单位）及其全体员工都应当在建立与实施内部控制过程中承担相应职责并发挥积极作用。如法律部门应当建立法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度，做好法律宣传和解释工作，确保企业合法经营；人事部门应当建立举报人保护制度，确保投诉举报机制有效运行，并成为企业反舞弊的重要手段，等等。企业可以根据需要在各职能部门（或业务单位）内部设立内部控制岗位，专门负责与本部门相关的内部控制工作，并定期与内部控制职能部门进行沟通。企业经理层应当重视全体员工在内部控制中的作用，为员工反映诉求提供信息通道。 2.内部控制的设计程序 （1）对企业的组织体系、机构设置、营业范围、经营方式、主要业务、营运情况、管理水平、员工情况、财务状况、经营成果以及所处的外部环境等进行全面总结和分析。 （2）按照一定的方法，合理归集、构建适应企业经营管理状况和内部控制要求的相关子系统，包括组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任等内部环境系统；资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等业务活动系统。 （3）对各相关子系统进行认真研究和梳理，确定各子系统运行过程中的主要风险、关键环节和关键控制点，并针对每一个关键环节和关键控制点制定有效的控制措施。 （4）用文字、流程图、风险控制文档等多种形式将各相关子系统及其业务和事项的风险类型、控制目标、关键控制点、控制措施、控制频率加以规定和说明，形成与经营管理制度有机结合的内部控制。 运用计算机信息技术手段实施内部控制的企业，在建立健全本企业内部控制时，应当充分考虑手工控制与计算机信息技术控制的特点和差异，但不得因实行计算机信息技术控制而免除或减少必要的控制程序。 3.内部控制的实施体系 内部控制的实施体系由三个层面构成： （1）以标准建设为推动，即由财政部门同相关政府部门联合研究制定一套科学的、权威的、统一的企业内部控制规范体系，国务院部门和系统在此基础上，根据法律法规和行业监管规则，制定相关政策性文件，明确特定行业、特殊类型企业建立与实施内部控制的具体要求。 （2）以企业实施为主体，企业应当根据有关法律法规和企业内部控制规范体系，制定本企业的内部控制制度并组织实施，同时建立内部控制的自我评价和激励约束机制，将各责任单位和全体员工实施内部控制的情况纳入绩效考评体系。对于集团公司而言，应与统筹规划、协同推进全集团内部控制体系建设，着力抓好集团总部与各类子企业同步建设与稳步实施工作，建立起覆盖全集团的内部控制体系。 （3）以政府监管和社会评价为补充，政府监管部门应对企业建立与实施内部控制的情况进行监督检查，会计师事务所应对企业内部控制的有效性进行审计，并出具内部控制审计报告。 二、企业层面控制 企业层面控制，是指对企业控制目标的实现具有重大影响，与内部环境、风险评估、信息与沟通、内部监督直接相关的控制。在此，侧重介绍与内部环境直接相关的有关控制。 （一）组织架构控制 组织架构，是指企业按照国家有关法律法规、股东（大）会决议和企业章程，结合本企业实际，明确股东（大）会、董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。 1.组织架构设计与运行中的主要风险 （1）治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行力，可能导致企业经营失败，难以实现发展战略。 （2）内部机构设计不科学 ，权责分配不合理，可能导致机构重叠、职能交叉或缺失、推诿扯皮，运行效率低下。 2.组织架构设计环节的关键控制点及控制措施 （1）董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序等应当根据国家有关法律法规的规定予以明确，企业的决策权、执行权和监督权应当相互分离，形成制衡。其中： ①董事会对股东（大）会负责，依法行使企业的经营决策权。可按照股东（大）会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，明确各专门委员会的职责权限、任职资格、议事规则和工作程序，为董事会科学决策提供支持。 ②监事会对股东（大）会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。 ③经理层对董事会负责，主持企业的生产经营管理工作。经理和其他高级管理人员的职责分工应当明确。 董事会、监事会和经理层的产生程序应当合法合规，其人员构成、知识结构、能力素质应当满足履行职责的要求。 （2）企业的重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等，应当按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度。任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。 （3）企业应当按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，合理设置内部职能机构，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。 （4）企业应当按照不相容职务相互分离的要求，对各机构的职能进行科学合理的分解，确定具体岗位的名称、职责和工作要求等，明确各个岗位的权限和相互关系。 组织架构中的不相容职务通常包括：可行性研究与决策审批；决策审批与执行；执行与监督检查等。 （5）企业应当制定组织结构图、业务流程图、岗（职）位说明书和权限指引等内部管理制度或相关文件，使员工了解和掌握组织架构设计及权责分配情况，正确履行职责。 3.组织架构运行环节的关键控制点及控制措施 （1）企业应当根据组织架构的设计规范，对现有治理结构和内部机构设置进行全面梳理，确保本企业治理结构、内部机构设置和运行机制等符合现代企业制度要求。 ①在梳理治理结构的过程中，应当重点关注董事、监事、经理及其他高级管理人员的任职资格和履职情况，以及董事会、监事会和经理层的运行效果。治理结构存在问题的，应当采取有效措施加以改进。 ②在梳理内部机构设置过程中，应当重点关注内部机构设置的合理性和运行的高效性等。内部机构设置和运行中存在职能交叉、缺失或运行效率低下的，应当及时解决。 （2）企业拥有子公司的，应当建立科学的投资管控制度，通过合法有效的形式履行出资人职责、维护出资人权益，重点关注子公司特别是异地、境外子公司的发展战略、年度财务预决算、重大投融资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免、内部控制体系建设等重要事项。 （3）企业应当定期对组织架构设计与运行的效率和效果进行全面评估，发现组织架构设计与运行中存在缺陷的，及时优化调整。组织架构调整应当充分听取董事、监事、高级管理人员和其他员工的意见，按照规定的权限和程序进行决策审批。 （二）发展战略控制 发展战略，是指企业在对现实状况和未来趋势进行综合分析和科学预测的基础上，制定并实施的长远发展目标与战略规划。 1.发展战略制定与实施中的主要风险 （1）缺乏明确的发展战略或发展战略实施不到位，可能导致企业盲目发展，难以形成竞争优势，丧失发展机遇和动力。 （2）发展战略过于激进，脱离企业实际能力或偏离主业，可能导致企业过度扩张，甚至经营失败。 （3）发展战略因主观原因频繁变动，可能导致资源浪费，甚至危及企业的生存和持续发展。 2.发展战略制定环节的关键控制点及控制措施 （1）企业应当在充分调查研究、科学分析预测和广泛征求意见的基础上，综合考虑宏观经济政策、国内外市场需求变化、技术发展趋势、行业及竞争对手状况、可利用资源水平和自身优势与劣势等影响因素，制定发展目标。 （2）企业应当根据发展目标制定战略规划，明确企业发展的阶段性和发展程度，确定每个发展阶段的具体目标、工作任务和实施路径。 （3）企业可以在董事会下设立战略委员会，或指定相关机构负责发展战略规划管理工作，履行相应职责。企业发展战略委员会对发展目标和战略规划进行可行性研究和科学论证，形成发展战略建议方案。 （4）董事会应当严格审议战略委员会提交的发展战略方案，重点关注其全局性、长期性和可行性。董事会在审议方案中如果发现重大问题，应当责成战略委员会对方案作出调整。企业的发展战略方案经董事会审议通过后，报经股东（大）会批准实施。 3.发展战略实施环节的关键控制点及控制措施 （1）企业应当根据战略规划，制定年度工作计划，编制全面预算，将年度目标分解、落实；同时完善发展战略管理制度，确保发展战略有效实施。 （2）企业应当采取组织结构调整、人员调配、财务安排、薪酬分配、信息沟通、管理和技术变革等配套保障措施，确保发展战略的有效实施。 （3）企业应当重视发展战略的宣传工作，通过内部各层级会议和教育培训等有效方式，将发展战略及其分解落实情况传递到内部各管理层级和全体员工。 （4）企业应当加强对发展战略实施情况的监控和评估，定期收集和分析相关信息，对于明显偏离发展战略的情况，应当及时进行内部报告；由于经济形势、产业政策、技术进步、行业状况以及不可抗力等因素发生重大变化，确需对发展战略作出调整的，应当按照规定程序调整发展战略。 （三）人力资源控制 人力资源，是指企业组织生产经营活动而录（任）用的各种人员，包括董事、监事、高级管理人员和全体员工。企业应当重视人力资源建设，根据发展战略，结合人力资源现状和未来需求预测，制定人力资源总体规划和能力框架体系，优化人力资源整体布局，明确人力资源的引进、开发、使用、培养、考核、激励、退出等管理要求，实现人力资源的合理配置，全面提升企业核心竞争力。 1.人力资源管理中的主要风险 （1）人力资源缺乏或过剩、结构不合理、开发机制不健全，可能导致企业发展战略难以实现。 （2）人力资源激励约束制度不合理、关键岗位人员管理不完善，可能导致人才流失、经营效率低下或关键技术、商业秘密和国家机密泄露。 （3）人力资源退出机制不当，可能导致法律诉讼或企业声誉受损。 2.人力资源引进与开发环节的关键控制点及控制措施 （1）企业应当根据人力资源总体规划，结合生产经营实际需要，制定年度人力资源需求计划，完善人力资源引进制度，规范工作流程，按照计划、制度和程序组织人力资源引进工作。 （2）企业应当根据人力资源能力框架要求，明确各岗位的职责权限、任职条件和工作要求，遵循德才兼备、以德为先和公开、公平、公正的原则，通过公开招聘、竞争上岗等多种方式选聘优秀人才，重点关注选聘对象的价值取向和责任意识。 （3）企业应当依法与选聘人员签订劳动合同，建立劳动用工关系。对于在产品技术、市场、管理等方面掌握或涉及关键技术、知识产权、商业秘密或国家机密的工作岗位，应当与该岗位员工签订有关岗位保密协议，明确保密义务。 （4）企业应当建立选聘人员试用期和岗前培训制度，对试用人员进行严格考察，试用期满考核合格后，方可正式上岗；试用期满考核不合格者，应当及时解除劳动关系。 （5）企业应当重视人力资源开发工作，建立员工培训长效机制，营造尊重知识、尊重人才和关心员工职业发展的文化氛围，加强后备人才队伍建设，促进全体员工的知识、技能持续更新，不断提升员工的服务效能。 3.人力资源使用与退出环节的关键控制点及控制措施 （1）企业应当建立和完善人力资源的激励约束机制，设置科学的业绩考核指标体系，对各级管理人员和全体员工进行严格考核与评价，以此作为确定员工薪酬、职级调整和解除劳动合同等的重要依据。 （2）企业应当制定与业绩考核挂钩的薪酬制度，切实做到薪酬安排与员工贡献相协调，体现效率优先，兼顾公平。 （3）企业应当制定各级管理人员和关键岗位员工定期轮岗制度，明确轮岗范围、轮岗周期、轮岗方式等，形成相关岗位员工的有序持续流动，全面提升员工素质。 （4）企业应当按照有关法律法规规定，结合企业实际，建立健全员工退出（辞职、解除劳动合同、退休等）机制，明确退出的条件和程序，确保员工退出机制得到有效实施。对考核不能胜任岗位要求的员工，应当及时暂停其工作，安排再培训，或调整工作岗位，安排转岗培训；仍不能满足岗位职责要求的，应当按照规定的权限和程序解除劳动合同。 （5）企业应当与退出员工依法约定保守关键技术、商业秘密、国家机密和竞业限制的期限，确保知识产权、商业秘密和国家机密的安全。企业关键岗位人员离职前，应当根据有关法律法规的规定进行工作交接或离任审计。 （6）企业应当定期对年度人力资源计划执行情况进行评估，总结人力资源管理经验，分析存在的主要缺陷和不足，完善人力资源政策，促进企业整体团队充满生机和活力。 （四）社会责任控制 社会责任，是指企业在经营发展过程中应当履行的社会职责和义务，主要包括安全生产、产品质量（含服务）、环境保护、资源节约、促进就业、员工权益保护等。企业应当重视履行社会责任，切实做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、自身发展与社会发展相互协调，实现企业与员工、企业与社会、企业与环境的健康和谐发展。 1.履行社会责任中的主要风险 （1）安全生产措施不到位，责任不落实，可能导致企业发生安全事故。 （2）产品质量低劣，侵害消费者利益，可能导致企业巨额赔偿、形象受损，甚至破产。 （3）环境保护投入不足，资源耗费大，造成环境污染或资源枯竭，可能导致企业巨额赔偿、缺乏发展后劲甚至停业。 （4）促进就业和员工权益保护不够，可能导致员工积极性受挫，影响企业发展和社会稳定。 2.安全生产环节的关键控制点及控制措施 （1）企业应当建立严格的安全生产管理体系、操作规范和应急预案，强化安全生产责任追究制度，切实做到安全生产。 （2）企业应当设立安全管理部门和安全监督机构，负责企业安全生产的日常监督管理工作。 （3）企业应当重视安全生产投入，在人力、物力、资金、技术等方面提供必要的保障，健全检查监督机制，确保各项安全措施落实到位，不得随意降低保障标准和要求。 （4）企业应当贯彻预防为主的原则，采用多种形式增强员工安全意识，重视岗位培训，对于特殊岗位实行资格认证制度。 （5）发生生产安全事故时，企业应当按照安全生产管理制度妥善处理，排除故障，减轻损失，追究责任。重大生产安全事故应当启动应急预案，同时按照国家有关规定及时报告，严禁迟报、谎报和瞒报。 3.产品质量环节的关键控制点及控制措施 （1）企业应当根据国家和行业相关产品质量的要求，从事生产经营活动，切实提高产品质量和服务水平，努力为社会提供优质安全健康的产品和服务，最大限度地满足消费者的需求，对社会和公众负责，接受社会监督，承担社会责任。 （2）企业应当规范生产流程，建立严格的产品质量控制和检验制度，严把质量关，禁止缺乏质量保障、危害人民生命健康的产品流向社会。 （3）企业应当加强产品的售后服务。售后发现存在严重质量缺陷、隐患的产品，应当及时召回或采取其他有效措施，最大限度地降低或消除缺陷、隐患产品的社会危害。妥善处理消费者提出的投诉和建议，切实保护消费者权益。 4.环境保护与资源节约环节的关键控制点及控制措施 （1）企业应当建立环境保护与资源节约制度，提高环境保护与资源节约意识，认真落实节能减排责任，积极开发和使用节能产品，发展循环经济，降低污染物排放，提高资源综合利用效率，并通过宣传教育等有效形式，不断提高员工的环境保护和资源节约意识。 （2）企业应当重视生态保护，加大对环保工作的人力、物力、财力的投入和技术支持，不断改进工艺流程，降低能耗和污染物排放水平，实现清洁生产。 （3）企业应当重视资源节约和资源保护，利用国家产业结构调整相关政策，加快高新技术开发和传统产业改造，切实转变发展方式，着力开发利用可再生资源，防止对不可再生资源进行掠夺性或毁灭性开发，实现低投入、低消耗、低排放和高效率。 （4）企业应当建立环境保护和资源节约的监控制度，定期开展监督检查，发现问题，及时采取措施予以纠正。污染物排放超过国家有关规定的，企业应当承担治理或相关法律责任。发生紧急、重大环境污染事件时，应当启动应急机制，及时报告和处理，并依法追究相关责任人的责任。 5.促进就业与员工权益保护环节的关键控制点及控制措施 （1）企业应当依法保护员工的合法权益，贯彻人力资源政策，保护员工依法享有劳动权利和履行劳动义务，保持工作岗位相对稳定，积极促进充分就业，切实履行社会责任。避免在正常经营情况下批量辞退员工，增加社会负担。 （2）企业应当与员工签订劳动合同并依法履行，遵循按劳分配、同工同酬的原则，建立科学的员工薪酬制度和激励机制，不得克扣或无故拖欠员工薪酬。 （3）企业应当建立高级管理人员与员工薪酬的正常增长机制，切实保持合理水平，维护社会公平。 （4）企业应当及时办理员工社会保险，足额缴纳社会保险费，保障员工依法享受社会保险待遇。企业应当按照有关规定做好健康管理工作，预防、控制和消除职业危害；按期对员工进行健康监护，对从事有职业危害作业的员工进行职业性健康监护。企业应当遵守法定的劳动时间和休息休假制度，确保员工的休息休假权利。 （5）企业应当加强职工代表大会和工会组织建设，维护员工合法权益，积极开展员工职业教育培训，创造平等发展机会。尊重员工人格，杜绝性别、民族、宗教、年龄等各种歧视，保障员工身心健康。 （6）企业应当按照产学研用相结合的社会需求，积极创建实习基地，大力支持社会有关方面培养、锻炼社会需要的应用型人才。企业应当积极履行社会公益方面的责任和义务，关心帮助社会弱势群体，支持慈善事业。 （五）企业文化控制 企业文化，是指企业在生产经营实践中逐步形成的、为整体团队所认同并遵守的价值观、经营理念和企业精神，以及在此基础上形成的行为规范的总称。 1.企业文化建设中的主要风险 （1）缺乏积极向上的企业文化，可能导致员工丧失对企业的信心和认同感，企业缺乏凝聚力和竞争力。 （2）缺乏开拓创新、团队协作和风险意识，可能导致企业发展目标难以实现，影响可持续发展。 （3）缺乏诚实守信的经营理念，可能导致舞弊事件的发生，造成企业损失，影响企业信誉。 （4）忽视企业间的文化差异和理念冲突，可能导致并购重组失败。 2.企业文化培育环节的关键控制点及控制措施 （1）企业应当积极培育具有自身特色的企业文化，引导和规范员工行为，打造以主业为核心的企业品牌，形成整体团队的向心力，促进企业长远发展。 （2）企业应当培育体现企业特色的发展愿景、积极向上的价值观、诚实守信的经营理念、履行社会责任和开拓创新的企业精神，以及开拓创新、团队协作和风险防范意识。 （3）企业应当总结优良传统，挖掘文化底蕴，提炼核心价值，确定文化建设的目标和内容，形成企业文化规范，使其构成员工行为守则的重要组成部分。 （4）董事、监事、经理和其他高级管理人员应当在企业文化建设中发挥主导和垂范作用，以自身的优秀品格和脚踏实地的工作作风，带动影响整个团队，共同营造积极向上的企业文化氛围。企业应当促进文化建设在内部各层级的有效沟通，加强企业文化的宣传贯彻，确保全体员工共同遵守。 （5）企业文化建设应当融入生产经营全过程，切实做到文化建设与发展战略的有机结合，增强员工的责任感和使命感，规范员工行为方式，使员工自身价值在企业发展中得到充分体现。 （6）企业应当重视并购重组过程中的文化建设，平等对待被并购方的员工，促进并购双方的文化融合。 3.企业文化评估环节的关键控制点及控制措施 （1）企业应当建立企业文化评估制度，明确评估的内容、程序和方法，落实评估责任制，避免企业文化建设流于形式。 （2）企业文化评估应当重点关注董事、监事、经理和其他高级管理人员在企业文化建设中的责任履行情况、全体员工对企业核心价值的认同感、企业经营管理行为与企业文化的一致性、企业品牌的社会影响力、参与企业并购重组各方文化的融合度，以及员工对企业未来发展的信心。 （3）企业应当重视文化评估结果，巩固和发扬文化建设成果，针对评估过程中发现的问题，研究影响企业文化建设的不利因素，分析深层次的原因，及时采取措施加以改进。 三、业务层面控制 业务层面控制，是指综合运用各种控制手段和方法，针对具体业务和事项实施的控制。由于企业性质、规模、经营范围和业务特点千差万别。在此，侧重介绍多数企业普遍存在的业务控制。 （一）资金活动控制 资金活动，是指资金流入与流出企业，以及资金在企业内部流转的总称，包括筹资、投资和资金营运等活动。企业应当科学确定投融资战略目标和规划，建立和完善严格的资金授权、批准、审验等相关管理制度，加强资金活动的集中归口管理，明确筹资、投资、营运等各环节的职责权限和岗位分离要求，定期或不定期检查和评价资金活动情况，落实责任追究制度，确保资金安全和有效运行。 1.资金活动中的主要风险 （1）筹资决策不当，引发资本结构不合理或无效融资，可能导致企业筹资成本过高或债务危机。 （2）投资决策失误，引发盲目扩张或丧失发展机遇，可能导致资金链断裂或资金使用效益低下。 （3）资金调度不合理、营运不畅，可能导致企业陷入财务困境或资金冗余。 （4）资金活动管控不严，可能导致资金被挪用、侵占、抽逃或遭受欺诈。 2.筹资活动中的关键控制点及控制措施 （1）企业应当根据筹资战略目标和规划，结合年度全面预算，拟订筹资方案，明确筹资用途、规模、结构和方式等相关内容，对筹资成本和潜在风险作出充分估计。境外筹资还应考虑所在地的政治、经济、法律、市场等因素。 （2）企业应当对筹资方案进行科学论证，不得依据未经论证的方案开展筹资活动。重大筹资方案应当形成可行性研究报告，全面反映风险评估情况。 （3）企业应当对筹资方案进行严格审批，重点关注筹资用途的可行性和相应的偿债能力。重大筹资方案，应当按照规定的权限和程序实行集体决策或者联签制度。筹资方案需经有关部门批准的，应当履行相应的报批程序。筹资方案发生重大变更的，应当重新进行可行性研究并履行相应审批程序。 （4）企业应当根据批准的筹资方案，严格按照规定权限和程序筹集资金。银行借款或发行债券，应当重点关注利率风险、筹资成本、偿还能力以及流动性风险等；发行股票应当重点关注发行风险、市场风险、政策风险以及公司控制权风险等。 （5）企业应当严格按照筹资方案确定的用途使用资金。由于市场环境变化等确需改变资金用途的，应当履行相应的审批程序。严禁擅自改变资金用途。 （6）企业应当严格执行筹资合同约定的条款，加强债务偿还和股利支付环节的管理，对偿还本息和支付股利等作出适当安排。股利分配方案应当经过股东（大）会批准。 3.投资活动中的关键控制点及控制措施 （1）企业应当根据投资目标和规划，合理安排资金投放结构，科学确定投资项目，拟定投资方案，明确投资目标、规模、方式、资金来源，重点关注投资项目的风险和收益。企业选择投资项目应当突出主业，谨慎从事股票投资或衍生金融产品等高风险投资。 （2）企业应当加强对投资方案的可行性研究，重点对投资目标、规模、方式、资金来源、风险与收益等作出客观评价。 （3）企业应当按照规定的权限和程序对投资项目进行决策审批。重大投资项目，应当按照规定的权限和程序实行集体决策或者联签制度。投资方案发生重大变更的，应当重新进行可行性研究并履行相应审批程序。 （4）企业应当根据批准的投资方案，与被投资方签订投资合同或协议，明确出资时间、金额、方式、双方权利义务和违约责任等内容，按规定的权限和程序审批后履行。 （5）企业应当指定专门机构或人员对投资项目进行跟踪管理，关注被投资方的财务状况、经营成果、现金流量以及投资合同履行情况，发现异常情况，应当及时报告并妥善处理。 （6）企业应当加强投资收回和处置环节的控制，对投资收回、转让、核销等决策和审批程序作出明确规定。 4.资金营运环节的关键控制点及控制措施 （1）企业应当加强资金营运的过程管理，统筹协调内部各机构的资金需求，切实做好资金在采购、生产、销售等各环节的综合平衡，全面提升资金营运效率。 （2）企业应当严格按照预算要求组织协调资金调度，确保资金及时收付，实现资金的合理占用和营运的良性循环。严禁资金体外循环。 （3）企业应当定期组织召开资金调度会或资金安全检查，对资金预算执行情况进行综合分析，发现异常情况，及时采取措施妥善处理，避免资金冗余或资金链断裂。 （4）企业应当加强对营运资金的会计系统控制，严格规范资金的收支条件、程序和审批权限。 （5）企业办理资金业务，应当遵守现金和银行存款管理的有关规定，不得由一人办理货币资金全过程业务，严禁将办理资金业务的相关印章和票据集中一人保管。 （二）采购业务控制 采购，是指购买物资（或接受劳务）及支付款项等相关活动。企业应当结合实际情况，全面梳理采购业务流程，建立和完善采购业务相关的管理制度，统筹安排采购计划，明确请购、审批、购买、验收、付款、采购后评估等环节的职责和审批权限，按照规定的审批权限和程序办理采购业务，定期检查和评价采购过程中的薄弱环节，采取有效控制措施，确保物资采购满足企业生产经营需要。 1.采购活动中的主要风险 （1）采购计划安排不合理，市场变化趋势预测不准确，造成库存短缺或积压，可能导致企业生产停滞或资源浪费。 （2）供应商选择不当，采购方式不合理，招投标或定价机制不科学，授权审批不规范，可能导致采购物资质次价高，出现舞弊或遭受欺诈。 （3）采购验收不规范，付款审核不严，可能导致采购物资、资金损失或信用受损。 2.购买环节的关键控制点及控制措施 （1）企业应当建立采购申请制度，明确相关部门或人员的职责权限及相应的请购和审批程序。 （2）企业应当严格按照预算执行进度办理请购手续。对于超预算和预算外采购项目，应先履行预算调整程序，由具备相应审批权限的部门或人员审批后，再行办理请购手续。 （3）企业应当建立科学的供应商评估和准入制度，确定合格供应商清单，与选定的供应商签订质量保证协议，建立供应商管理信息系统，对供应商提供物资或劳务的质量、价格、交货及时性、供货条件及其资信、经营状况等进行实时管理和综合评价，根据评价结果对供应商进行合理选择和调整。 （4）企业应当根据市场情况和采购计划，采取招标采购、询价或定向采购、直接购买等方式合理选择采购方式。 （5）企业应当建立采购定价机制，采取协议采购、招标采购、谈判采购、询比价采购等多种方式合理确定采购价格。 （6）企业应当根据确定的供应商、采购方式、采购价格等情况拟订采购合同，明确双方权利、义务和违约责任，并按照规定权限签订采购合同。 （7）企业应当建立严格的采购验收制度，确定检验方式，由专门的验收机构或验收人员对购买物资（劳务）进行验收，出具验收证明。验收过程中发现的异常情况，负责验收的机构或人员应当及时报告，查明原因并及时处理。 （8）企业应当加强物资采购供应过程的管理，做好采购业务各环节的记录，确保采购业务的可追溯性。及时跟踪合同履行情况，对有可能影响生产或工程进度的异常情况，应出具书面报告并及时提出解决方案。 3.付款环节的关键控制点及控制措施 （1）企业应当加强采购付款的管理，完善付款流程，明确付款审核人的责任和权力，严格审核采购预算、合同、相关单据凭证、审批程序等相关内容，审核无误后按照合同规定及时办理付款。企业在付款过程中，应当严格审查采购发票的真实性、合法性和有效性。发现虚假发票的，应查明原因，及时报告处理。企业应当重视采购付款的过程控制和跟踪管理，发现异常情况，应当拒绝付款，避免出现资金损失和信用受损。 （2）企业应当加强预付账款和定金的管理，涉及大额或长期的预付款项，应当定期进行追踪核查，发现有疑问的预付款项，应当及时采取措施。 （3）企业应当加强对采购活动的会计系统控制，详细记录供应商情况、请购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等情况，确保会计记录、采购记录与仓储记录核对一致。企业应当指定专人通过函证等方式，定期与供应商核对应付账款、应付票据、预付账款等往来款项。 （4）企业应当建立退货管理制度，对退货条件、退货手续、货物出库、退货货款回收等做出明确规定，并在与供应商的合同中明确退货事宜，及时收回退货货款。涉及符合索赔条件的退货，应在索赔期内及时办理索赔。 （三）资产管理控制 资产，是指企业拥有或控制的存货、固定资产和无形资产。企业应当加强各项资产管理，全面梳理资产管理流程，及时发现资产管理中的薄弱环节，切实采取有效措施加以改进，并关注资产减值迹象，合理确认资产减值损失。重视各项资产的投保工作，采用招标等方式确定保险人，降低资产损失风险，防范资产投保舞弊。 1.资产管理中的主要风险 （1）存货积压或短缺，可能导致流动资金占用过量、存货价值贬损或生产中断。 （2）固定资产更新改造不够、使用效能低下、维护不当、产能过剩，可能导致企业缺乏竞争力、资产价值贬损、安全事故频发或资源浪费。 （3）无形资产缺乏核心技术、权属不清、技术落后、存在重大技术安全隐患，可能导致企业法律纠纷、缺乏可持续发展能力。 2.存货管理环节的关键控制点及控制措施 （1）企业应当采用先进的存货管理技术和方法，规范存货验收程序和方法，对入库存货的质量、数量、技术规格等方面进行查验，验收无误方可入库。 （2）企业应当建立存货保管制度，定期对存货进行检查，加强存货的日常保管工作，严格限制未经授权的人员接触存货。 （3）企业应当明确存货发出和领用的审批权限，大批存货、贵重商品或危险品的发出应当实行特别授权。仓储部门应当根据经审批的销售（出库）通知单发出货物。 （4）企业应当根据各种存货采购间隔期和当前库存，综合考虑企业生产经营计划、市场供求等因素，充分利用信息系统，合理确定存货采购日期和数量，确保存货处于最佳库存状态。 （5）企业应当详细记录存货入库、出库及库存情况，做到存货记录与实际库存相符，并定期与财会部门、存货管理部门进行核对。 （6）企业应当建立存货盘点清查制度，结合本企业实际情况确定盘点周期、盘点流程等相关内容，核查存货数量，及时发现存货减值迹象。企业至少应当于每年年度终了开展全面盘点清查，盘点清查结果应当形成书面报告。盘点清查中发现的存货盘盈、盘亏、毁损、闲置以及需要报废的存货，应当查明原因、落实并追究责任，按照规定权限批准后处置。 3.固定资产管理环节的关键控制点及控制措施 （1）企业应当制定固定资产目录，对每项固定资产进行编号，按照单项资产建立固定资产卡片，详细记录各项固定资产的来源、验收、使用地点、责任单位和责任人、运转、维修、改造、折旧、盘点等相关内容。 （2）企业应当严格执行固定资产日常维修和大修理计划，定期对固定资产进行维护保养，切实消除安全隐患。 （3）企业应当强化对生产线等关键设备运转的监控，严格操作流程，实行岗前培训和岗位许可制度，确保安全运转。 （4）企业应当加大技改投入，不断促进固定资产技术升级，淘汰落后设备，切实做到保持本企业固定资产技术的先进性和企业发展的可持续性。 （5）企业应当规范固定资产抵押管理，确定固定资产抵押程序和审批权限等。 （6）企业应当建立固定资产清查制度，至少每年进行全面清查。对固定资产清查中发现的问题，应当查明原因，追究责任，妥善处理。 （7）企业应当加强固定资产处置的控制，关注固定资产处置中的关联交易和处置定价，防范资产流失。 4.无形资产管理环节的关键控制点及控制措施 （1）企业应当加强对品牌、商标、专利、专有技术、土地使用权等无形资产的管理，分类制定无形资产管理办法，落实无形资产管理责任制，促进无形资产有效利用。 （2）企业应当加强无形资产权益保护，梳理外购、自行开发以及其他方式取得的各类无形资产的权属关系，防范侵权行为和法律风险。企业购入或者以支付土地出让金等方式取得的土地使用权，应当取得土地使用权有效证明文件。 （3）企业应当定期对专利、专有技术等无形资产的先进性进行评估，淘汰落后技术，加大研发投入，促进技术更新换代，不断提升自主创新能力，努力做到核心技术处于同行业领先水平。 （4）企业应当加强品牌建设，加强声誉管理，通过提供高质量产品和优质服务等多种方式，不断打造和培育主业品牌，维护和提升企业品牌的社会认可度。 （四）销售业务控制 销售，是指企业出售商品（或提供劳务）及收取款项等相关活动。企业应当全面梳理销售业务流程，建立和完善销售业务相关的管理制度和办法，确定良好的销售政策和策略，明确销售、发货、收款等环节的职责和审批权限，按照规定的审批权限和程序办理销售业务，定期检查分析销售过程中的薄弱环节，采取有效控制措施，确保实现企业销售目标。 1.销售活动中的主要风险 （1）销售政策和策略不当、市场变化预测不准确、销售渠道管理不当等，可能导致销售不畅、库存积压、经营难以为继。 （2）客户信用调查不到位，结算方式选择不当，账款回收不力等，可能导致销售款项不能收回或遭受欺诈。 （3）销售过程存在舞弊行为，可能导致企业利益受损。 2.销售环节的关键控制点及控制措施 （1）企业应当加强市场调查，合理确定定价机制和信用方式，根据市场变化及时调整销售策略，灵活运用销售折扣、销售折让、信用销售、代销和广告宣传等多种策略和营销方式，不断提高市场占有率。企业应当健全客户信用档案，关注重要客户资信变动情况，采取有效措施，防范信用风险。对于境外客户和新开发客户，应当建立严格的信用保证制度。 （2）企业在销售合同订立前，应当与客户进行业务洽谈、磋商或谈判，关注客户信用状况、销售定价、结算方式等相关内容。重大的销售业务谈判应当吸收财会、法律等专业人员参加，并形成完整的书面记录。 （3）销售合同应当明确双方的权利和义务，审批人员应当对销售合同草案进行严格审核。重要的销售合同，应当征询法律顾问或专家的意见。 （4）企业销售部门应当按照经批准的销售合同开具相关销售通知。发货和仓储部门应当对销售通知进行审核，严格按照所列项目组织发货，确保货物的安全发运。企业应当加强销售退回管理，分析销售退回原因，及时妥善处理。企业应当严格按照发票管理规定开具销售发票。严禁开具虚假发票。 （5）企业应当做好销售业务各环节的记录，填制相应的凭证，设置销售台账，实行全过程的销售登记制度。 （6）企业应当完善客户服务制度，加强客户服务和跟踪，提升客户满意度和忠诚度，不断改进产品质量和服务水平。 3.收款环节的关键控制点及控制措施 （1）企业应当完善应收款项管理制度，严格考核，实行奖惩。销售部门负责应收款项的催收，催收记录（包括往来函电）应妥善保存；财会部门负责办理资金结算并监督款项回收。 （2）企业应当加强商业票据管理，明确商业票据的受理范围，严格审查商业票据的真实性和合法性，防止票据欺诈。 （3）企业应当加强对销售、发货、收款业务的会计系统控制，详细记录销售客户、销售合同、销售通知、发运凭证、商业票据、款项收回等情况，确保会计记录、销售记录与仓储记录核对一致，并应当指定专人定期与客户核对应收账款、应收票据、预收账款等往来款项。 （4）企业应当加强应收款项坏账的管理。应收款项全部或部分无法收回的，应当查明原因，明确责任，并严格履行审批程序，按照国家统一的会计准则制度进行处理。 （五）研究与开发控制 研究与开发，是指企业为获取新产品、新技术、新工艺等所开展的各种研发活动。企业应当根据发展战略，结合市场开拓和技术进步要求，科学制定研发计划，强化研发全过程管理，规范研发行为，促进研发成果的转化和有效利用，不断提升企业自主创新能力。 1.研究与开发活动中的主要风险 （1）研究项目未经科学论证或论证不充分，可能导致创新不足或资源浪费。 （2）研发人员配备不合理或研发过程管理不善，可能导致研发成本过高、舞弊或研发失败。 （3）研究成果转化应用不足、保护措施不力，可能导致企业利益受损。 2.立项与研究环节的关键控制点及控制措施 （1）企业应当根据研发计划，提出研究项目立项申请，开展可行性研究，编制可行性研究报告。 （2）企业应当按照规定的权限和程序对研发项目进行审批，重大研究项目应当报经董事会或类似权力机构集体审议决策。 （3）企业应当加强对研究过程的管理，跟踪检查研究项目进展情况，评估各阶段研究成果，提供足够的经费支持，确保项目按期、保质完成。 （4）研究项目委托外单位承担的，应当采用招标、协议等适当方式确定受托单位，签订外包合同，约定研究成果的产权归属、研究进度和质量标准等相关内容。与其他单位合作进行研究的，应当对合作单位进行尽职调查，签订书面合作研究合同，明确双方投资、分工、权利义务、研究成果产权归属等。 （5）企业应当建立和完善研究成果验收制度，组织专业人员对研究成果进行独立评审和验收。对于需要申请专利的研究成果，应当及时办理有关专利申请手续。 （6）企业应当建立严格的核心研究人员管理制度，明确界定核心研究人员范围和名册清单，签署符合国家有关法律法规要求的保密协议。 3.开发与保护环节的关键控制点及控制措施 （1）企业应当加强研究成果的开发，形成科研、生产、市场一体化的自主创新机制，促进研究成果转化。研究成果的开发应当分步推进，通过试生产充分验证产品性能，在获得市场认可后方可进行批量生产。 （2）企业应当建立研究成果保护制度，加强对专利权、非专利技术、商业秘密及研发过程中形成的各类涉密图纸、程序、资料的管理。禁止无关人员接触研究成果。 （3）企业应当建立研发活动评估制度，加强对立项与研究、开发与保护等过程的全面评估，总结研发管理经验，分析存在的薄弱环节，不断改进和提升研发活动的管理水平。 （六）工程项目控制 工程项目，是指企业自行或者委托其他单位所进行的建造、安装工程。企业应当建立和完善工程项目各项管理制度，全面梳理各个环节可能存在的风险点，规范工程立项、招标、造价、建设、验收等环节的工作流程，明确相关部门和岗位的职责权限，做到可行性研究与决策、概预算编制与审核、项目实施与价款支付、竣工决算与审计等不相容职务相互分离，强化工程建设全过程的监控，确保工程项目的质量、进度和资金安全。 1.工程项目管理中的主要风险 （1）立项缺乏可行性研究或者可行性研究流于形式，决策不当，盲目上马，可能导致难以实现预期效益或项目失败。 （2）项目招标暗箱操作，存在商业贿赂，可能导致中标人实质上难以承担工程项目、中标价格失实及相关人员涉案。 （3）工程造价信息不对称，技术方案不落实，概预算脱离实际，可能导致项目投资失控。 （4）工程物资质次价高，工程监理不到位，项目资金不落实，可能导致工程质量低劣，进度延迟或中断。 （5）竣工验收不规范，最终把关不严，可能导致工程交付使用后存在重大隐患。 2.工程立项环节的关键控制点及控制措施 （1）企业应当指定专门机构归口管理工程项目，根据发展战略和年度投资计划，提出项目建议书，开展可行性研究，编制可行性研究报告。 （2）企业应当组织规划、工程、技术、财会、法律等部门的专家对项目建议书和可行性研究报告进行充分论证和评审，出具评审意见，作为项目决策的重要依据。企业可以委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行评审，但从事项目可行性研究的专业机构不得再从事可行性研究报告的评审。 （3）企业应当按照规定的权限和程序对工程项目进行决策，决策过程应有完整的书面记录。重大工程项目的立项，应当报经董事会或类似权力机构集体审议批准。总会计师或分管会计工作的负责人应当参与项目决策。 （4）企业应当在工程项目立项后、正式施工前，依法取得建设用地、城市规划、环境保护、安全、施工等方面的许可。 3.工程招标环节的关键控制点及控制措施 （1）工程项目一般应当采用公开招标的方式，择优选择具有相应资质的承包单位和监理单位。 （2）企业应当依法组织工程招标的开标、评标和定标工作，并接受有关部门的监督。 （3）企业应当依法组建评标委员会。评标委员会由企业的代表和有关技术、经济方面的专家组成。评标委员会应当客观、公正地履行职务、遵守职业道德，对所提出的评审意见承担责任。企业应当采取必要的措施，保证评标在严格保密的情况下进行。评标委员会应当按照招标文件确定的标准和方法，对投标文件进行评审和比较，择优选择中标候选人。 （4）企业应当按照规定的权限和程序从中标候选人中确定中标人，及时向中标人发出中标通知书，在规定的期限内与中标人订立书面合同，明确双方的权利、义务和违约责任。 4.工程造价环节的关键控制点及控制措施 （1）企业应当加强工程造价管理，明确初步设计概算和施工图预算的编制方法，按照规定的权限和程序进行审核批准，确保概预算科学合理。 （2）企业应当向设计单位提供详细的设计要求和基础资料，进行有效的技术、经济交流。 （3）企业应当建立设计变更管理制度。因过失造成设计变更的，应当追究相关责任人的责任。 （4）企业应当组织工程、技术、财会等部门的相关专业人员或委托具有相应资质的中介机构对编制的概预算进行审核，重点审查编制依据、项目内容、工程量的计算、定额套用等是否真实、完整和准确。概预算按照规定的权限和程序审核批准后执行。 5.工程建设环节的关键控制点及控制措施 （1）企业应当加强对工程建设过程的监控，实行严格的概预算管理，切实做到及时备料，科学施工，保障资金，落实责任，确保工程项目达到设计要求。 （2）企业应当加强工程物资采购环节的管理和监督，确保工程物资采购符合设计标准和合同要求。严禁不合格工程物资投入工程项目建设。重大设备和大宗材料的采购应当根据有关招标采购的规定执行。 （3）企业应当实行严格的工程监理制度，委托经过招标确定的监理单位，在施工质量、工期、进度、安全和资金使用等方面实施监督。 （4）企业财会部门应当加强与承包单位的沟通，准确掌握工程进度，根据合同约定，按照规定的审批权限和程序办理工程价款结算，不得无故拖欠。 （5）企业应当严格控制工程变更，确需变更的，应当按照规定的权限和程序进行审批。重大的项目变更应当按照项目决策和概预算控制的有关程序和要求重新履行审批手续。因工程变更等原因造成价款支付方式及金额发生变动的，应当提供完整的书面文件和其他相关资料，并经财会部门审核后方可付款。 5.工程验收环节的关键控制点及控制措施 （1）企业收到承包单位的工程竣工报告后，应当及时编制竣工决算，开展竣工决算审计，未实施竣工决算审计的工程项目，不得办理竣工验收手续。 （2）企业应当及时组织设计、施工、监理等有关单位进行竣工验收。验收合格的工程项目，应当编制交付使用财产清单，及时办理资产移交手续。 （3）企业应当按照国家有关档案管理的规定，及时收集、整理工程建设各环节的文件资料，建立完整的工程项目档案。 （4）企业应当建立完工项目后评估制度，重点评价工程项目预期目标的实现情况和项目投资效益等，并以此作为绩效考核和责任追究的依据。 （七）担保业务控制 担保，是指企业作为担保人按照公平、自愿、互利的原则与债权人约定，当债务人不履行债务时，依照法律规定和合同协议承担相应法律责任的行为。企业应当依法制定和完善担保业务政策及相关管理制度，明确担保的对象、范围、方式、条件、程序、担保限额和禁止担保等事项，规范调查评估、审核批准、担保执行等环节的工作流程，按照政策、制度、流程办理担保业务，定期检查担保政策的执行情况及效果，切实防范担保业务风险。 1.担保业务活动中的主要风险 （1）对担保申请人的资信状况调查不深，审批不严或越权审批，可能导致企业担保决策失误或遭受欺诈。 （2）对被担保人出现财务困难或经营陷入困境等状况监控不力，应对措施不当，可能导致企业承担法律责任。 （3）担保过程中存在舞弊行为，可能导致经办审批等相关人员涉案或企业利益受损。 2.调查评估与审批环节的关键控制点及控制措施 （1）企业应当对担保申请人进行资信调查和风险评估，并出具书面报告。重点关注：担保业务是否符合国家法律法规和本企业担保政策等相关要求；担保申请人的资信状况；担保申请人用于担保和第三方担保的资产及其权利归属；企业要求担保申请人提供反担保的，还应当对与反担保有关的资产状况进行评估。企业自身不具备条件的，可委托中介机构对担保业务进行资信调查和风险评估工作。 （2）企业对担保申请人出现以下情形之一的，不得提供担保：担保项目不符合国家法律法规和本企业担保政策的；已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；与本企业已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的。 （3）企业应当建立担保授权和审批制度，规定担保业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，在授权范围内进行审批，不得超越权限审批。重大担保业务，应当报经董事会或类似权力机构批准。 （4）企业应当加强对子公司担保业务的统一监控。企业内设机构未经授权不得办理担保业务。 （5）企业为关联方提供担保的，与关联方存在经济利益或近亲属关系的有关人员在评估与审批环节应当回避。对境外企业进行担保的，应当遵守外汇管理规定，并关注被担保人所在国家的政治、经济、法律等因素。 （6）被担保人要求变更担保事项的，企业应当重新履行调查评估与审批程序。 3.执行与监督环节的关键控制点及控制措施 （1）企业应当根据审核批准的担保业务订立担保合同，明确被担保人的权利、义务、违约责任等相关内容，并要求被担保人定期提供财务报告与有关资料，及时通报担保事项的实施情况。担保申请人同时向多方申请担保的，应在担保合同中明确约定本企业的担保份额和相应责任。 （2）企业应当加强担保合同的日常管理，定期监测被担保人的经营情况和财务状况，对被担保人进行跟踪和监督，了解担保项目的执行、资金的使用、贷款的归还、财务运行及风险等情况，确保担保合同有效履行。 （3）企业应当加强对担保业务的会计系统控制，及时足额收取担保费用，建立担保事项台账，详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押和质押的物品或权利以及其他有关事项。企业财会部门应当持续关注被担保人的财务状况、经营成果、现金流量以及担保合同的履行情况，对于被担保人出现财务状况恶化、资不抵债、破产清算等情形的，应当根据国家统一的会计准则制度规定，合理确认预计负债和损失。 （4）企业应当加强对反担保财产的管理，妥善保管被担保人用于反担保的财产和权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理，确保反担保财产安全完整。 （5）企业应当建立担保业务责任追究制度，对在担保中出现重大决策失误、未履行集体审批程序或不按规定管理担保业务的部门及人员，严格追究相应的责任。 （6）企业应当在担保合同到期时，全面清查用于担保的财产、权利凭证，按照合同约定及时终止担保关系。企业应当妥善保管担保合同、与担保合同相关的主合同、反担保函或反担保合同，以及抵押、质押的权利凭证和有关原始资料，切实做到担保业务档案完整无缺。 （八）业务外包控制 业务外包，是指企业利用专业化分工优势，将日常经营中的部分业务委托给本企业以外的专业服务机构或其他经济组织（简称承包方）完成的经营行为。外包业务通常包括：研发、资信调查、可行性研究、委托加工、物业管理、客户服务、IT服务等。企业应当建立和完善业务外包管理制度，规定业务外包的范围、方式、条件、程序和实施等相关内容，明确相关部门和岗位的职责权限，强化业务外包全过程的监控，防范外包风险，充分发挥业务外包的优势。 1.业务外包活动中的主要风险 （1）外包范围和价格确定不合理、承包方选择不当，可能导致企业遭受损失。 （2）业务外包监控不严、服务质量低劣，可能导致企业难以发挥业务外包的优势。 （3）业务外包存在商业贿赂等违法行为，可能导致企业相关人员涉案。 2.承包方选择环节的关键控制点及控制措施 （1）企业应当综合考虑成本效益原则，权衡利弊，避免将核心业务外包。 （2）企业应当根据年度生产经营计划和业务外包管理制度，结合确定的业务外包范围，拟定实施方案，按照规定的权限和程序审核批准。总会计师或分管会计工作的负责人应当参与重大业务外包的决策。重大业务外包方案应当提交董事会或类似权力机构审批。 （3）企业应当按照批准的业务外包实施方案，遵循公开、公平、公正的原则，择优选择外包业务的承包方。采用招标方式选择承包方的，应当符合招投标法的相关规定。 （4）企业应当综合考虑内外部因素，合理确定外包价格，严格控制业务外包成本，切实做到符合成本效益原则。 （5）企业应当按照规定的权限和程序从候选承包方中确定最终承包方，并签订业务外包合同。 （6）企业外包业务需要保密的，应当在业务外包合同或者另行签订的保密协议中明确规定承包方的保密义务和责任，要求承包方向其从业人员提示保密要求和应承担的责任。 3.外包业务实施环节的关键控制点及控制措施 （1）企业应当加强业务外包实施的管理，严格按照业务外包制度、工作流程和相关要求，组织开展业务外包，并采取有效的控制措施，确保承包方严格履行业务外包合同。 （2）企业应当做好与承包方的对接工作，加强与承包方的沟通与协调，及时搜集相关信息，发现和解决外包业务日常管理中存在的问题。对于重大业务外包，企业应当密切关注承包方的履约能力，建立相应的应急机制，避免业务外包失败造成本企业生产经营活动中断。 （3）企业应当根据国家统一的会计准则制度，加强对外包业务的核算与监督，做好业务外包费用结算工作。 （4）企业应当对承包方的履约能力进行持续评估，有确凿证据表明承包方存在重大违约行为，导致业务外包合同无法履行的，应当及时终止合同。承包方违约并造成企业损失的，企业应当按照合同对承包方进行索赔，并追究责任人责任。 （5）业务外包合同执行完成后需要验收的，企业应当组织相关部门或人员对完成的业务外包合同进行验收，出具验收证明。验收过程中发现异常情况，应当立即报告，查明原因，及时处理。 （九）财务报告控制 财务报告，是指反映企业某一特定日期财务状况和某一会计期间经营成果、现金流量的文件。企业应当严格执行会计法律法规和国家统一的会计准则制度，加强对财务报告编制、对外提供和分析利用全过程的管理，明确相关工作流程和要求，落实责任制，确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。 1.财务报告过程中的主要风险 （1）编制财务报告违反会计法律法规和国家统一的会计准则制度，可能导致企业承担法律责任和声誉受损。 （2）提供虚假财务报告，误导财务报告使用者，造成决策失误，干扰市场秩序。 （3）不能有效利用财务报告，难以及时发现企业经营管理中存在的问题，可能导致企业财务和经营风险失控。 2.财务报告编制环节的关键控制点及控制措施 （1）企业编制财务报告，应当重点关注会计政策和会计估计，对财务报告产生重大影响的交易和事项的处理应当按照规定的权限和程序进行审批。企业在编制年度财务报告前，进行必要的资产清查、减值测试和债权债务核实。 （2）企业应当按照国家统一的会计准则制度规定，根据登记完整、核对无误的会计账簿记录和其他有关资料编制财务报告，做到内容完整、数字真实、计算准确，不得漏报或者随意进行取舍。 （3）企业财务报告列示的资产、负债、所有者权益金额应当真实可靠。各项资产计价方法不得随意变更，如有减值，应当合理计提减值准备，严禁虚增或虚减资产；各项负债应当反映企业的现时义务，不得提前、推迟或不确认负债，严禁虚增或虚减负债；所有者权益应当反映企业资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益，严禁虚假出资、抽逃出资、资本不实。 （4）企业财务报告应当如实列示当期收入、费用和利润。各项收入的确认应当遵循规定的标准，不得虚列或者隐瞒收入，推迟或提前确认收入；各项费用、成本的确认应当符合规定，不得随意改变费用、成本的确认标准或计量方法，虚列、多列、不列或者少列费用、成本；企业不得随意调整利润的计算、分配方法，编造虚假利润。 （5）企业财务报告列示的各种现金流量由经营活动、投资活动和筹资活动的现金流量构成，应当按照规定划清各类交易和事项的现金流量的界限。 （6）附注是财务报告的重要组成部分，对反映企业财务状况、经营成果、现金流量的报表中需要说明的事项，做出清晰的说明。企业应当按照国家统一的会计准则制度编制附注。 （7）企业集团应当编制合并财务报表，明确合并财务报表的合并范围和合并方法，如实反映企业集团的财务状况、经营成果和现金流量。 （8）企业编制财务报告，应当充分利用信息技术，提高工作效率和工作质量，减少或避免编制差错和人为调整因素。 3.财务报告对外提供环节的关键控制点及控制措施 （1）企业应当依照法律法规和国家统一的会计准则制度的规定，及时对外提供财务报告。 （2）企业财务报告编制完成后，应当装订成册，加盖公章，由企业负责人、总会计师或分管会计工作的负责人、财会部门负责人签名并盖章。 （3）财务报告须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告，应当随同财务报告一并提供。企业对外提供的财务报告应当及时整理归档，并按有关规定妥善保存。 4.财务报告分析利用环节的关键控制点及控制措施 （1）企业应当重视财务报告分析工作，定期召开财务分析会议，充分利用财务报告反映的综合信息，全面分析企业的经营管理状况和存在的问题，不断提高经营管理水平。总会计师或分管会计工作的负责人应当在财务分析和利用工作中发挥主导作用。 （2）企业应当分析企业的资产分布、负债水平和所有者权益结构，通过资产负债率、流动比率、资产周转率等指标分析企业的偿债能力和营运能力；分析企业净资产的增减变化，了解和掌握企业规模和净资产的不断变化过程。 （3）企业应当分析各项收入、费用的构成及其增减变动情况，通过净资产收益率、每股收益等指标，分析企业的盈利能力和发展能力，了解和掌握当期利润增减变化的原因和未来发展趋势。 （4）企业应当分析经营活动、投资活动、筹资活动现金流量的运转情况，重点关注现金流量能否保证生产经营过程的正常运行，防止现金短缺或闲置。 （5）企业定期的财务分析应当形成分析报告，构成内部报告的组成部分。财务分析报告结果应当及时传递给企业内部有关管理层级，充分发挥财务报告在企业生产经营管理中的重要作用。 （十）全面预算控制 全面预算，是指企业对一定期间经营活动、投资活动、财务活动等作出的预算安排。企业应当加强全面预算工作的组织领导，明确预算管理体制以及各预算执行单位的职责权限、授权批准程序和工作协调机制。企业应当设立预算管理委员会履行全面预算管理职责。 1.预算管理中的主要风险 （1）不编制预算或预算不健全，可能导致企业经营缺乏约束或盲目经营。 （2）预算目标不合理、编制不科学，可能导致企业资源浪费或发展战略难以实现。 （3）预算缺乏刚性、执行不力、考核不严，可能导致预算管理流于形式。 2.预算编制环节的关键控制点及控制措施 （1）企业应当建立和完善预算编制工作制度，明确编制依据、编制程序、编制方法等内容，确保预算编制依据合理、程序适当、方法科学，避免预算指标过高或过低。全面预算草案的编制工作应当在预算年度开始前完成。 （2）企业应当根据发展战略和年度生产经营计划，综合考虑预算期内经济政策、市场环境等因素，按照上下结合、分级编制、逐级汇总的程序，编制年度全面预算。 （3）企业预算管理委员会应当对预算管理工作机构在综合平衡基础上提交的预算方案进行研究论证，从企业发展全局角度提出建议，形成全面预算草案，并提交董事会。 （4）企业董事会审核全面预算草案，应当重点关注预算科学性和可行性，确保全面预算与企业发展战略、年度生产经营计划相协调。企业全面预算应当报经股东（大）会审议批准。批准后，应当以文件形式下达执行。 3.预算执行环节的关键控制点及控制措施 （1）企业应当加强对预算执行的管理，明确预算指标分解方式、预算执行审批权限和要求、预算执行情况报告等，落实预算执行责任制，确保预算刚性，严格预算执行。 （2）企业全面预算一经批准下达，各执行单位应当认真组织实施，将预算指标层层分解，从横向和纵向落实到内部各部门、各环节和各岗位，形成全方位的预算执行责任体系。企业应当将年度预算细分为季度、月度预算，通过实施分期预算控制，实现年度预算目标。 （3）企业应当根据全面预算管理要求，组织各项生产经营活动和投融资活动，严格预算执行和控制。 （4）企业预算管理工作机构应当加强与各预算执行单位的沟通，运用财务信息和其他相关资料监控预算执行情况，采用恰当方式及时向决策机构和各预算执行单位报告、反馈预算执行进度、执行差异及其对预算目标的影响，促进企业全面预算目标的实现。 （5）企业预算管理工作机构和各预算执行单位应当建立预算执行情况分析制度，定期召开预算执行分析会议，通报预算执行情况，研究、解决预算执行中存在的问题，提出改进措施。 （6）企业批准下达的预算应当保持稳定，不得随意调整。由于市场环境、国家政策或不可抗力等客观因素，导致预算执行发生重大差异确需调整预算的，应当履行严格的审批程序。 3.预算考核环节的关键控制点及控制措施 （1）企业应当建立严格的预算执行考核制度，对各预算执行单位和个人进行考核，切实做到有奖有惩、奖惩分明。 （2）企业预算管理委员会应当定期组织预算执行情况考核，将各预算执行单位负责人签字上报的预算执行报告和已掌握的动态监控信息进行核对，确认各执行单位预算完成情况。必要时，实行预算执行情况内部审计制度。 （3）企业预算执行情况考核工作，应当坚持公开、公平、公正的原则，考核过程及结果应有完整的记录。 （十一）合同管理控制 合同，是指企业与自然人、法人及其他组织等平等主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。企业应当加强合同管理，确定合同归口管理部门，明确合同拟定、审批、执行等环节的程序和要求，定期检查和评价合同管理中的薄弱环节，采取相应控制措施，促进合同有效履行，切实维护企业的合法权益。 1.合同管理中的主要风险 （1）未订立合同、未经授权对外订立合同、合同对方主体资格未达要求、合同内容存在重大疏漏和欺诈，可能导致企业合法权益受到侵害。 （2）合同未全面履行或监控不当，可能导致企业诉讼失败、经济利益受损。 （3）合同纠纷处理不当，可能损害企业信誉和形象。 2.合同订立环节的关键控制点及控制措施 （1）企业对外发生经济行为，应当订立书面合同。合同订立前，应当充分了解合同对方的主体资格、信用状况等有关内容，确保对方当事人具备履约能力。对于影响重大、涉及较高专业技术或法律关系复杂的合同，应当组织法律、技术、财会等专业人员参与谈判。谈判过程中的重要事项和参与谈判人员的主要意见，应当予以记录并妥善保存。 （2）企业应当根据协商、谈判等的结果，拟订合同文本，按照自愿、公平原则，明确双方的权利义务和违约责任，做到条款内容完整，表述严谨准确，相关手续齐备，避免出现重大疏漏。 （3）企业应当对合同文本进行严格审核，重点关注合同的主体、内容和形式是否合法，合同内容是否符合企业的经济利益，对方当事人是否具有履约能力，合同权利和义务、违约责任和争议解决条款是否明确等。对影响重大或法律关系复杂的合同文本，应当组织内部相关部门进行审核。相关部门提出不同意见的，应当认真分析研究，慎重对待，并准确无误地加以记录；必要时应对合同条款作出修改。 （4）企业应当按照规定的权限和程序与对方当事人签署合同。正式对外订立的合同，应当由企业法定代表人或由其授权的代理人签名或加盖有关印章。授权签署合同的，应当签署授权委托书。 （5）企业应当建立合同专用章的保管制度。合同经编号、审批及企业法定代表人或由其授权的代理人签署后，方可加盖合同专用章。 （6）企业应当加强合同信息安全保密工作，未经批准，不得以任何形式泄露合同订立与履行过程中涉及的商业秘密或国家机密。 3.合同履行环节的关键控制点及控制措施 （1）企业应当遵循诚实信用原则严格履行合同，对合同履行实施有效监控，强化对合同履行情况及效果的检查、分析和验收，确保合同全面有效履行。 （2）在合同履行过程中发现有显失公平、条款有误或对方有欺诈行为等情形，或因政策调整、市场变化等客观因素，已经或可能导致企业利益受损，应当按规定程序及时报告，并经双方协商一致，按照规定权限和程序办理合同变更或解除事宜。 （3）企业应当加强合同纠纷管理，在履行合同过程中发生纠纷的，应当依据国家相关法律法规，在规定时效内与对方当事人协商并按规定权限和程序及时报告。合同纠纷经协商一致的，双方应当签订书面协议。合同纠纷经协商无法解决的，应当根据合同约定选择仲裁或诉讼方式解决。 （4）企业财会部门应当根据合同条款审核后办理结算业务。未按合同条款履约的，或应签订书面合同而未签订的，财会部门有权拒绝付款，并及时向企业有关负责人报告。 （5）合同管理部门应当加强合同登记管理，充分利用信息化手段，定期对合同进行统计、分类和归档，详细登记合同的订立、履行和变更等情况，实行合同的全过程封闭管理。 （6）企业应当建立合同履行情况评估制度，至少于每年年末对合同履行的总体情况和重大合同履行的具体情况进行分析评估，对分析评估中发现的合同履行中存在的不足，应当及时加以改进。 （十二）内部信息传递控制 内部信息传递，是指企业内部各管理层级之间通过内部报告形式传递生产经营管理信息的过程。企业应当加强内部信息传递，全面梳理内部信息传递过程中的薄弱环节，建立科学的内部信息传递机制，明确内部信息传递的内容、保密要求及密级分类、传递方式、传递范围以及各管理层级的职责权限等，促进内部报告的有效利用，充分发挥内部报告的作用。 1.内部信息传递过程中的主要风险 （1）内部报告系统缺失，功能不健全，内容不完整，可能影响生产经营有序运行。 （2）内部信息传递不通畅、不及时，可能导致决策失误、相关政策措施难以落实。 （3）内部信息传递中泄露商业秘密，可能削弱企业核心竞争力。 2.内部报告形成环节的关键控制点及控制措施 （1）企业应当根据发展战略、风险控制和业绩考核要求，科学规范不同级次内部报告的指标体系，采用经营快报等多种形式，全面反映与企业生产经营管理相关的各种内外部信息。内部报告应当简洁明了、通俗易懂、传递及时，便于企业各管理层级和全体员工掌握相关信息，正确履行职责。 （2）企业应当制定严密的内部报告流程，充分利用信息技术，强化内部报告信息集成和共享，将内部报告纳入企业统一信息平台，构建科学的内部报告网络体系。企业内部各管理层级应当指定专人负责内部报告工作，重要风险信息应及时上报，并可以直接报告高级管理人员。 （3）企业应当关注市场环境、政策变化等外部信息对企业生产经营管理的影响，广泛收集、分析、整理外部信息，并通过内部报告传递到企业内部相关管理层级，以便采取应对策略。 （4）企业应当拓宽内部报告渠道，通过落实奖励措施等多种有效方式，广泛收集合理化建议。企业应当重视和加强反舞弊机制建设,通过设立员工信箱、投诉热线等有效方式，鼓励员工及企业利益相关方举报和投诉企业内部的违法违规、舞弊和其他有损企业形象的行为。 3.内部报告使用环节的关键控制点及控制措施 （1）企业各级管理人员应当充分利用内部报告管理和指导企业的生产经营活动，及时反映全面预算执行情况，协调企业内部相关部门和各单位的运营进度，严格绩效考核和责任追究，确保企业实现发展目标。 （2）企业应当有效利用内部报告进行风险评估，准确识别和系统分析企业生产经营活动中的内外部风险，确定风险应对策略，实现对风险的有效控制。对于内部报告反映出的生产经营管理中存在的突出问题和重大风险，应当启动应急预案。 （3）企业应当制定严格的内部报告保密制度，明确保密内容、保密措施、密级程度和传递范围，防止泄露商业秘密。 （4）企业应当建立内部报告的评估制度，定期对内部报告的形成和使用进行全面评估，重点关注内部报告的及时性、安全性和有效性。 （十三）信息系统控制 信息系统，是指企业利用计算机和通信技术，对内部控制进行集成、转化和提升所形成的信息化管理平台。企业应当重视信息系统在内部控制中的作用，根据内部控制要求，结合组织架构、业务范围、地域分布、技术能力等因素，制定信息系统建设整体规划，加大投入力度，有序组织信息系统开发、运行与维护，优化管理流程，防范经营风险，全面提升企业现代化管理水平。 1.信息系统开发、运行与维护过程中的主要风险 （1）信息系统缺乏或规划不合理，可能造成信息孤岛或重复建设，导致企业经营管理效率低下。 （2）系统开发不符合内部控制要求，授权管理不当，可能导致无法利用信息技术实施有效控制。 （3）系统运行维护和安全措施不到位，可能导致信息泄漏或毁损，系统无法正常运行。 2.信息系统开发环节的关键控制点及控制措施 （1）企业应当根据信息系统建设整体规划提出项目建设方案，明确建设目标、人员配备、职责分工、经费保障和进度安排等相关内容，按照规定的权限和程序审批后实施。 （2）企业可以采取自行开发、外购调试、业务外包等方式开发信息系统。选定外购调试或业务外包方式的，应当采用公开招标等形式择优确定供应商或开发单位。 （3）企业开发信息系统，应当将生产经营管理业务流程、关键控制点和处理规则嵌入系统程序，实现手工环境下难以实现的控制功能。企业应当在信息系统中设置操作日志功能，确保操作的可审计性。对异常的或者违背内部控制要求的交易和数据，应当设计由系统自动报告并设置跟踪处理机制。 （4）企业信息系统归口管理部门应当加强信息系统开发全过程的跟踪管理，组织开发单位与内部各单位的日常沟通和协调，督促开发单位按照建设方案、计划进度和质量要求完成编程工作，对配备的硬件设备和系统软件进行检查验收，组织系统上线运行等。 （5）企业应当组织独立于开发单位的专业机构对开发完成的信息系统进行验收测试，确保在功能、性能、控制要求和安全性等方面符合开发需求。 （6）企业应当切实做好信息系统上线的各项准备工作，培训业务操作和系统管理人员，制定科学的上线计划和新旧系统转换方案，考虑应急预案，确保新旧系统顺利切换和平稳衔接。系统上线涉及数据迁移的，还应制定详细的数据迁移计划。 3.信息系统运行与维护环节的关键控制点及控制措施 （1）企业应当加强信息系统运行与维护的管理，制定信息系统工作程序、信息管理制度以及各模块子系统的具体操作规范，及时跟踪、发现和解决系统运行中存在的问题，确保信息系统按照规定的程序、制度和操作规范持续稳定运行。 （2）企业应当建立信息系统变更管理流程，信息系统变更应当严格遵照管理流程进行操作。信息系统操作人员不得擅自进行系统软件的删除、修改等操作；不得擅自升级、改变系统软件版本；不得擅自改变软件系统环境配置。 （3）企业应当根据业务性质、重要性程度、涉密情况等确定信息系统的安全等级，建立不同等级信息的授权使用制度，采用相应技术手段保证信息系统运行安全有序。企业应当建立信息系统安全保密和泄密责任追究制度。 （4）企业应当建立用户管理制度，加强对重要业务系统的访问权限管理，定期审阅系统账号，避免授权不当或存在非授权账号，禁止不相容职务用户账号的交叉操作。 （5）企业应当综合利用防火墙、路由器等网络设备，漏洞扫描、入侵检测等软件技术以及远程访问安全策略等手段，加强网络安全，防范来自网络的攻击和非法侵入。对于通过网络传输的涉密或关键数据，应采取加密措施，确保信息传递的保密性、准确性和完整性。 （6）企业应当建立系统数据定期备份制度，明确备份范围、频度、方法、责任人、存放地点、有效性检查等内容。 （7）企业应当加强服务器等关键信息设备的管理，建立良好的物理环境，指定专人负责检查，及时处理异常情况。未经授权，任何人不得接触关键信息设备。 需要说明的是，由于企业所面临的客观环境和自身的经营管理活动比较复杂，本章节仅对企业常见的、一般性生产经营过程的主要风险及控制点作出说明。企业在建设与实施内部控制的过程中，应当遵循内部控制的基本原则，从企业战略和经营目标出发，全面识别和评估相关风险，梳理关键业务流程，根据风险评估的结果，制定和执行相应控制措施。 四、内部控制评价 企业董事会或类似权力机构应当定期对内部控制的有效性进行全面评价、形成评价结论、出具评价报告。内部控制有效性是指企业建立与实施内部控制对实现控制目标提供合理保证的程度，包括内部控制设计的有效性和内部控制运行的有效性。 设计有效性是指是指为实现控制目标所必需的内部控制要素都存在并且设计恰当。评价内部控制设计的有效性，应充分考虑：（1）是否为防止、发现并纠正财务报告重大错报而设计了相应的控制；（2）是否为合理保障资产安全而设计了相应的控制；（3）相关控制的设计是否能够保证企业遵循适用的法律法规；（4）相关控制的设计是否有助于企业提高经营效率和效果，实现发展战略。 运行有效性是指现有内部控制按照规定程序得到了正确执行。评价内部控制运行的有效性，应充分考虑：（1）相关控制在评价期内是如何运行的；（2）相关控制是否得到了持续一致的运行；（3）实施控制的人员是否具备必要的权限和能力；（4）相关控制运行的方式，一般包括人工控制和自动控制、预防性控制和发现性控制。 （一）内部控制评价的原则 企业对内部控制设计与运行的有效性实施评价，应当遵循下列原则： 1.全面性原则 内部控制评价应当包括内部控制的设计与运行，涵盖企业及其所属单位的各种业务和事项，对实现控制目标的各个方面进行全面、系统、综合评价。 2.重要性原则 内部控制评价应当在全面评价的基础上，以风险为导向，根据风险发生的可能性及其对实现控制目标的影响程度，确定需要评价的重要业务单位、重大业务事项和高风险领域。 3.客观性原则 内部控制评价应当结合企业的行业环境、发展阶段、经营规模、业务特点等经营实际，准确揭示经营管理中的风险状况，以事实为依据，如实反映内部控制设计与运行的有效性，确保评价结果有充足且适当的证据支持。 （二）内部控制评价的内容与核心指标 企业应当从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素入手，结合企业业务特点和管理要求，确定内部控制评价的具体内容，建立内部控制评价的核心指标体系，对内部控制设计与运行情况进行全面评价。下面以表格形式对内部控制评价的内容和核心指标体系作一直观、概要的介绍。
企业开展内部控制评价工作，一般程序为：设置内部控制评价部门、制定评价工作方案、组成评价工作组、实施现场测试、汇总评价结果、编报评价报告等。 1.设置内部控制评价部门 企业通常授权内部审计部门或者其他专门机构作为内部控制评价部门，负责内部控制评价的具体组织实施工作。内部控制评价部门必须具备一定的设置条件： （1）能够独立行使对内部控制系统建立与运行过程及结果进行监督的权力； （2）具备与监督和评价内部控制系统相适应的专业胜任能力和职业道德素养； （3）与企业其他职能机构就监督与评价内部控制系统保持沟通协调，在工作中相互配合、相互制约，在效率上满足企业对内部控制系统进行监督与评价所提出的有关要求； （4）能够得到企业董事会和经理层的支持，有足够的权威性来保证内部控制评价工作的顺利开展。 2.制定评价工作方案 内部控制评价部门应当根据企业实际情况和管理要求，分析企业经营管理过程中的高风险领域和重要业务事项，制定科学合理的评价工作方案，经董事会批准后实施。评价工作方案应当明确评价主体范围、工作任务、人员组织、进度安排和费用预算等相关内容。评价工作方案既可以全面评价为主，也可以根据需要采用重点评价的方式，一般而言，内部控制建立与实施初期，实施全面综合评价有利于推动内部控制工作的深入有效开展；内部控制系统趋于成熟后，企业可在全面评价的基础上，更多地采用重点评价或专项评价，以提高内部控制评价的效率和效果。 3.组成评价工作组 评价工作组在内部控制评价部门领导下，具体承担内部控制检查评价任务。内部控制评价部门根据经批准的评价方案，挑选具备独立性、业务胜任能力和职业道德素养的评价人员，组成评价工作组，具体实施内部控制评价工作。评价工作组成员应当吸收企业内部相关机构熟悉情况的业务骨干参加。实施评价工作前，评价人员需要接受相关培训，培训内容一般包括内部控制专业知识及相关规章制度、评价工作流程、检查评价方法、工作底稿填写要求、缺陷认定标准、评价人员的权利义务、纪律要求及评价中需重点关注的问题等。 4.实施现场测试 评价工作组根据评价工作方案确定的内部控制评价范围，入驻被评价单位，实施现场测试。现场测试的一般步骤为： （1）了解被评价单位基本情况。评价工作组与被评价单位进行充分沟通，了解其经营业务范围、评价期间内生产经营计划和预算完成情况、组织机构设置及职责分工、领导层成员构成及分工、财务管理及会计核算体制、内部控制工作概况、最近一次内部控制评价（或审计）发现问题的整改情况等。 （2）确定检查评价范围和重点。评价工作组根据掌握的情况确定评价范围、检查重点和抽样数量，并结合评价人员的专业背景进行合理分工。检查重点和分工情况可以根据需要进行适时调整。 （3）开展现场检查测试。评价工作组根据评价人员分工，综合运用各种评价方法对内部控制设计与运行的有效性进行现场检查测试，按要求填写工作底稿、记录相关测试结果，并对发现的内部控制缺陷进行初步认定。评价人员应遵循客观、公正、公平原则，如实反映检查测试中发现的问题，并及时与被评价单位进行沟通。 （4）编制现场评价报告。评价工作组汇总评价人员的工作底稿，形成现场评价报告。评价工作底稿应进行交叉复核签字，并由评价工作组负责人审核后签字确认。 （5）提交现场评价结论。评价工作组将评价结果及现场评价报告向被评价单位进行通报，由被评价单位相关责任人签字确认后，提交企业内部控制评价部门。 5.汇总评价结果 内部控制评价部门汇总各评价工作组的评价结果，对工作组现场初步认定的内部控制缺陷进行全面复核、分类汇总，对缺陷的成因、表现形式及风险程度进行定量或定性的综合分析，按照对控制目标的影响程度判定缺陷等级。对于认定的内部控制缺陷，内部控制评价部门应当提出整改建议，要求责任单位及时整改，并跟踪其整改落实情况；已经造成损失或负面影响的，企业应当追究相关人员的责任。 6.编报评价报告 内部控制评价部门以汇总的评价结果和认定的内部控制缺陷为基础，综合内部控制工作整体情况，客观、公正、完整地编制内部控制评价报告，并报送企业经理层、董事会和监事会，由董事会最终审定后对外披露或以其他形式加以合理利用。 （四）内部控制评价的方法 企业在开展内部控制检查评价工作过程中，应当根据评价内容和被评价单位具体情况，综合运用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等方法，广泛收集被评价单位内部控制设计和运行是否有效的证据。评价方法的选择应当有利于保证证据的充分性和适当性。证据的充分性是指获取的证据能够为形成内部控制评价结论提供合理保证；证据的适当性是指获取的证据与相关控制的设计与运行有关，并能可靠地反映控制的实际状况。 1.个别访谈法 个别访谈法主要用于了解企业及其所属单位内部控制的基本情况。评价人员在访谈前应根据内部控制评价目标和要求形成访谈提纲，如有必要可先提供被访谈人员进行准备，被访谈人员主要为单位领导、相关机构负责人或一般岗位员工。评价人员在访谈工作结束后应撰写访谈纪要，如实记录访谈的内容。 2.调查问卷法 调查问卷法常见于内部环境评价。调查问卷一般包括填列项目、控制描述和支持性文档等内容。其中，“填列项目”基于企业实际情况，明确被评价单位或对象需要填列的内部控制评价内容；“控制描述”是指被评价单位或对象针对评价内容，考虑是否存在相关的控制，并如实填写相关控制的设计与运行情况；“支持性文档”要求被评价单位或对象列示相关控制所涉及的支持性文档，如对领导层是否重视内控工作进行评价，需要列示有关会议纪要、审阅记录等文档；对企业文化进行评价，需要列示企业文化手册、员工行为守则等文档。 3.专题讨论法 专题讨论法通常用于控制活动评价，是指通过召集与业务流程相关的管理人员就业务流程的特定环节或某类具体问题进行讨论及评估的一种方法。专题讨论法既是一种常见的控制评价方法，也是形成缺陷整改方案的重要途径。对于同时涉及财务、业务、信息技术等方面的控制缺陷，往往需要由内部控制专职机构组织召开专题讨论会议，综合内部各机构、各方面的意见，研究确定缺陷整改方案。 4.穿行测试法 穿行测试法是指在内部控制系统中任意选取一笔交易作为样本，追踪该交易从最初起源直到最终在财务报表或其他经营管理报告中反映出来的过程，即该流程从起点到终点的全过程，以此来了解整个业务流程状况，识别出其中的关键控制环节，评估相关控制设计与运行的有效性。 5.实地查验法 实地查验法是指企业对财产进行盘点、清查，以及对存货等实物资产的出入库环节进行现场查验，主要用于对资产安全性目标的实现情况所作的评价。实地查验法通常应与抽样法结合运用。企业对财产进行实地查验，需要制定统一的测试工作表，并从特定的样本库中抽取若干测试样本，与业务记录、财务单证等进行核对验证，以此判断与资产安全目标相关的各项控制的有效性。 6.抽样法 抽样法是指企业针对具体的业务流程，按照业务发生频率及固有风险的高低，从确定的样本库中抽取一定比例的业务样本，对业务样本的控制水平进行判断，进而对整个业务流程的内部控制有效性作出评价。抽样法是控制测试的常用方法，分为随机抽样和其他抽样。随机抽样是指按随机原则从样本库中抽取一定数量的样本；其他抽样是指人工任意选取或按某一特定标准从样本库中抽取一定数量的样本。应用抽样法时应注意样本库须包含符合测试要求的所有样本，测试人员首先应对样本库的完整性进行确认。 7.比较分析法 比较分析法是指通过分析、比较数据间的关系、趋势或比率等来取得评价证据的方法。企业可以将评价过程中取得的数据与历史数据、行业标准数据或最优数据等进行比较，找出其中异常波动的情形，并重点对异常区间的内部控制有效性进行检查评价。 （五）内部控制缺陷认定 1.内部控制缺陷的定义与分类 内部控制缺陷是评价内部控制有效性的负向维度，如果内部控制的设计或运行无法合理保证内部控制目标的实现，即意味着存在内部控制缺陷。内部控制缺陷按不同的分类方式分为：设计缺陷与运行缺陷；财务报告内部控制缺陷与非财务报告内部控制缺陷；重大缺陷、重要缺陷与一般缺陷。 （1）设计缺陷和运行缺陷 内部控制缺陷按其成因分为设计缺陷和运行缺陷。设计缺陷是指内部控制设计不科学、不适当，即使正常运行也难以实现控制目标。运行缺陷是指内部控制设计比较科学、适当，但在实际运行过程中没有严格按照设计意图执行，导致内部控制运行与设计相脱节，未能有效实施控制、实现控制目标。 （2）财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷 内部控制缺陷按其表现形式分为财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷。财务报告内部控制缺陷，是指在会计确认、计量、记录和报告过程中出现的，对财务报告的真实性和完整性产生直接影响的控制缺陷，一般可分为财务（会计）报表缺陷、会计基础工作缺陷和与财务报告密切关联的信息系统控制缺陷等。非财务报告内部控制缺陷，是指虽不直接影响财务报告的真实性和完整性，但对企业经营管理的合法合规、资产安全、营运的效率和效果等控制目标的实现存在不利影响的其他控制缺陷。 （3）重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷 内部控制缺陷按其严重程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能严重影响企业内部控制的有效性，进而导致企业无法及时防范或发现严重偏离控制目标的情形。重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度虽低于重大缺陷，但仍有较大可能导致企业无法及时防范或发现偏离控制目标的情形，须引起企业重视和关注。一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 2.内部控制缺陷的认定标准 企业对内部控制评价过程中发现的内部控制缺陷，应当综合分析缺陷的成因、表现形式及重要程度，并按照一定的标准将各项内部控制缺陷分别认定为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。内部控制缺陷的认定标准和认定结果将直接影响内部控制有效性的结论。一般而言，如果一个企业存在的内部控制缺陷达到了重大程度，就不能认定该企业的内部控制是有效的。由于财务报告内部控制缺陷与非财务报告内部控制缺陷分别影响不同控制目标的实现，其表现形式各异，为此，财务报告内部控制缺陷的认定标准与非财务报告内部控制缺陷的认定标准也有所区别。 （1）财务报告内部控制缺陷的认定标准 财务报告内部控制缺陷的认定标准由该缺陷可能导致财务报表错报的重要程度来确定，这种重要程度主要取决于两方面因素：第一，该缺陷是否具备合理可能性导致内部控制不能及时防止、发现并纠正财务报表错报；第二，该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的潜在错报金额的大小。 ①重大缺陷。如果一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止、发现并纠正财务报表中的重大错报，就应将该缺陷认定为重大缺陷。合理可能性是指大于微小可能性（几乎不可能发生）的可能性，对合理可能性的理解涉及评价人员的职业判断，且这种判断在不同评价期间应保持一致。重大错报中的“重大”，涉及企业确定的财务报表的重要性水平。一般而言，企业可以采用绝对金额法（如规定金额超过10 000元的错报应当认定为重大错报）或相对比例法（例如，规定超过净利润5%的错报应当认定为重大错报）来确定重要性水平。如果企业的财务报告内部控制存在一项或多项重大缺陷，就不能得出该企业的财务报告内部控制有效的结论。 ②重要缺陷。如果一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止、发现并纠正财务报表中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起董事会和经理层重视的错报，就应将该缺陷认定为重要缺陷。重要缺陷并不影响企业财务报告内部控制的整体有效性，但是应当引起董事会和经理层的重视。对于这类缺陷，应当及时向董事会和经理层报告，因此也称为“应报告情形”。 ③一般缺陷。不构成重大缺陷和重要缺陷的财务报告内部控制缺陷，应认定为一般缺陷。 （2）非财务报告内部控制缺陷的认定标准 企业可以根据自身的实际情况，参照财务报告内部控制缺陷的认定标准，合理确定非财务报告内部控制缺陷的定量和定性认定标准。其中：定量标准，既可以根据缺陷造成直接财产损失的绝对金额制定，也可以根据缺陷的直接损失占本企业资产、销售收入或利润等的比率确定；定性标准，可以根据缺陷潜在负面影响的性质、范围等因素确定。非财务报告内部控制缺陷认定标准一经确定，必须在不同评价期间保持一致，不得随意变更。 （3）常见的内部控制重大缺陷情形 当有确凿证据表明企业在评价期末存在下列情形之一时，通常应认定为内部控制重大缺陷： ①企业财务报表已经或者很可能被注册会计师出具否定意见或者拒绝表示意见。 ②企业审计委员会和内部审计机构未能有效发挥监督职能。 ③企业董事、监事和高级管理人员已经或者涉嫌舞弊，或者企业员工存在串谋舞弊情形并给企业造成重要损失和不利影响。 ④企业在财务会计、资产管理、资本运营、信息披露、产品质量、安全生产、环境保护等方面发生重大违法违规事件和责任事故，给企业造成重要损失和不利影响，或者遭受重大行政监管处罚。 上述控制缺陷如果对企业财务报表的真实可靠性产生影响，则为财务报告内部控制重大缺陷；如果不影响财务报表的真实可靠，则为非财务报告内部控制重大缺陷。 3.内部控制缺陷的报告和整改 企业内部控制评价部门应当编制内部控制缺陷认定汇总表，结合日常监督和专项监督过程中发现的内部控制缺陷及其持续改进情况，对内部控制缺陷及其成因、表现形式和影响程度进行综合分析和全面复核，提出认定意见，按照规定的权限和程序进行审核后予以最终认定。 （1）内部控制缺陷报告 内部控制缺陷报告应当采取书面形式。对于一般缺陷和重要缺陷，通常向企业经理层报告，并视情况考虑是否需要向董事会及其审计委员会、监事会报告；对于重大缺陷，应当及时向董事会及其审计委员会、监事会和经理层报告。如果出现不适合向经理层报告的情形，如存在与经理层舞弊相关的内部控制缺陷，或存在经理层凌驾于内部控制之上的情形等，应当直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。企业应根据内部控制缺陷的影响程度合理确定内部控制缺陷报告的时限，一般缺陷、重要缺陷应定期报告，重大缺陷即时报告。 （2）内部控制缺陷整改 企业对于认定的内部控制缺陷，应当制定内部控制缺陷整改方案，按规定权限和程序审批后执行；对于认定的重大缺陷，还应及时采取应对策略，切实将风险控制在可承受度之内，并追究有关机构或相关人员的责任。内部控制缺陷整改方案一般包括整改目标、内容、步骤、措施、方法和期限等，整改期限超过一年的，还应在整改方案中明确近期目标和远期目标以及对应的整改工作任务等。 （六）内部控制评价报告 1.内部控制评价报告的内容 内部控制评价报告是内部控制评价工作的结论性成果，一般包括下列内容： （1）董事会对内部控制报告真实性的声明。声明董事会及全体董事对报告内容的真实性承担个别及连带责任，保证报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （2）内部控制评价工作的总体情况。明确企业内部控制评价工作的组织形式、领导体制、进度安排和汇报途径等。 （3）内部控制评价的依据。说明企业开展内部控制评价工作所依据的法律法规和规章制度，一般包括《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》以及企业制定的内部控制制度和内部控制评价办法等。 （4）内部控制评价的范围。描述内部控制评价所涵盖的被评价单位，以及纳入评价范围的业务事项。内部控制评价的范围应当包括企业经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。 （5）内部控制评价的程序和方法。描述内部控制评价工作遵循的基本流程，以及评价过程中采用的主要方法。 （6）内部控制缺陷及其认定。描述适用本企业的内部控制缺陷具体认定标准，并声明与以前年度保持一致；根据内部控制缺陷认定标准，确定评价期末存在的重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。 （7）内部控制缺陷的整改情况。针对评价期末存在的内部控制缺陷，阐明公司拟采取的整改措施及预期效果。对于评价期间发现、期末已完成整改的重大缺陷，说明企业有足够的测试样本显示，与该重大缺陷相关的内部控制目前保持了设计与运行有效。 （8）内部控制有效性的结论。对不存在重大缺陷的情形，出具评价期末内部控制有效结论；对存在重大缺陷的情形，不得作出内部控制有效的结论，并需描述该重大缺陷的成因、表现形式及其对实现相关控制目标的影响程度。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间发生重大缺陷的，企业须责成内部控制评价部门予以核实，并根据核查结果对评价结论进行相应调整。 2.内部控制评价报告的编制 （1）编制时间 内部控制评价报告按照编制时间的不同，分为定期报告和不定期报告。定期报告是指企业至少每年进行一次内部控制评价工作，编制评价报告，并由董事会对外发布或以其他方式加以合理利用。年度内部控制评价报告以12月31日作为基准日。不定期报告是指企业出于特定目的或针对特定事项而临时开展内部控制评价工作并编制评价报告。不定期报告的编制时间和编制频率由企业根据实际情况确定。 （2）编制主体 内部控制评价报告的编制主体包括单个企业和企业集团的母公司。单个企业内部控制评价报告是指某一企业以自身经营业务和管理活动为基础编制的内部控制评价报告；企业集团内部控制评价报告是企业集团的母公司以母公司及控股子公司的经营业务和管理活动为基础编制的内部控制评价报告，是对企业集团内部控制设计与运行有效性的总体评价。 （3）编制程序 ①内部控制评价部门对工作底稿进行复核，根据认定并按照规定的权限和程序审批确定的内部控制缺陷，判断内部控制的有效性。 ②内部控制评价部门搜集整理编制内部控制评价报告所需的相关资料。 ③内部控制评价部门根据有关资料撰写内部控制评价报告。 ④内部控制评价报告上报经理层审核、董事会审批后确定。 3.内部控制评价报告的报送 内部控制评价报告报经董事会批准后对外披露或报送相关主管部门。上市公司年度内部控制评价报告必须向社会公开披露，接受社会监督，为投资者和社会公众决策提供依据；非上市企业的内部控制评价报告须按规定报送财政等监管部门，接受政府的监督检查。内部控制评价报告通常应于基准日后4个月内报出。 4.内部控制评价报告的使用 内部控制评价报告的使用者包括政府监管部门、投资者及其他利益相关者、中介机构和研究机构等。 （1）政府监管部门根据内部控制评价报告可以了解《企业内部控制基本规范》及其配套指引的实施情况，通过不同企业、不同行业内部控制评价报告的分析比较，可以发现内部控制相关法律法规实施中存在的问题，作为进一步健全内部控制法律法规体系、优化内部控制执行机制的重要依据。 （2）投资者及其他利益相关者根据内部控制评价报告可以了解企业内部控制水平，评估企业抗风险能力和持续经营实力，从而为投资决策和正确行使相关权利奠定基础。必要时，投资者及其他利益相关者还可依据内部控制评价报告，有的放矢地进行调查研究和实地考察，促进企业持续完善内部控制系统。 （3）中介机构和研究机构可以通过研究分析内部控制评价报告，知悉企业内部控制发展现状，在综合运用比较分析、趋势分析等方法的基础上形成并发布内部控制研究报告，服务于监管部门、投资者和社会公众。 内部控制评价是企业董事会对本企业内部控制有效性的自我评价，具有一定的主观性，因此，在此基础上形成的内部控制评价报告只能作为有关方面了解企业内部控制设计与运行情况的途径之一。在使用内部控制评价报告时，还应注意与内部控制审计信息、内部控制监管信息、财务报告信息等相关信息结合使用，切实做到全面分析、综合判断、相互验证。 五、内部控制审计 （一）内部控制审计的定义 内部控制审计是指会计师事务所接受委托，对特定基准日内部控制设计与运行的有效性进行审计。内部控制审计是内部控制外部评价的重要形式之一。 1.内部控制审计与内部控制评价 内部控制审计属于注册会计师外部评价，内部控制评价属于企业董事会自我评价，两者有着本质的区别。首先，两者的责任主体不同。建立健全和有效实施内部控制，评价内部控制的有效性是企业董事会的责任；在实施审计工作的基础上对内部控制的有效性发表审计意见，是注册会计师的责任。其次，两者的评价目标不同。内部控制评价是企业董事会对各类内部控制目标实施的全面评价；内部控制审计是注册会计师侧重对财务报告内部控制目标实施的审计评价。最后，两者的评价结论不同。企业董事会对内部控制整体有效性发表意见，并在内部控制评价报告中出具内部控制有效性结论；注册会计师仅对财务报告内部控制的有效性发表意见，对内部控制审计过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷，在内部控制审计报告中增加“非财务报告内部控制重大缺陷描述段”予以披露。 虽然内部控制审计与内部控制评价具有上述区别，但两者往往依赖同样的证据、遵循类似的测试方法、使用同一基准日，因此也必然存在一些内在的联系。在内部控制审计过程中，注册会计师可以根据实际情况对企业内部控制评价工作进行评估，判断是否利用企业内部审计人员、内部控制评价人员和其他相关人员的工作以及可利用程度，从而相应减少本应由注册会计师执行的工作。 2.内部控制审计与财务报表审计 内部控制审计与财务报表审计的目标不同。前者是对被审计单位内部控制设计与运行的有效性进行审计，并重点就财务报告内部控制的有效性发表审计意见；后者是对财务报表是否按照国家统一的会计准则制度的规定编制、是否在所有重大方面公允反映被审计单位的财务状况、经营成果和现金流量发表审计意见。审计目标的不同导致两者在审计程序上也有着较大区别。但由于两者均关注财务报告质量和审计风险，审计过程中形成的审计证据又可以相互支持、相互利用，为此，注册会计师在计划和执行内部控制审计工作时，可以根据实际情况将内部控制审计与财务报表审计进行整合，以降低审计成本、提高审计质量。在整合审计中，注册会计师应当对内部控制设计与运行的有效性进行测试，以同时实现两类目标：（1）获取充分、适当的证据，支持其在内部控制审计中对内部控制有效性发表的意见；（2）获取充分、适当的证据，支持其在财务报表审计中对控制风险的评价结果。 3.内部控制审计与内部控制监管 内部控制监管是指政府监管部门根据国家有关法律法规和监管要求，以《企业内部控制基本规范》及其配套指引为依据，对企业内部控制建立与实施情况进行监督检查和评价。内部控制监管与内部控制审计作为内部控制外部评价的两种主要形式，相互支持，相互促进，共同保障企业内部控制的有效建立与实施。比如，财政部门可以从规范公司治理、健全内控机制，加强会计监督、提高信息质量等角度，对企业内部控制设计与运行的有效性提出监管要求。同时，可以会同国家审计机关对行政事业单位和国有企业使用财政资金过程中的内部控制情况实施监管评价。 聘请会计师事务所开展内部控制审计是建设与实施内部控制的重要环节，是检验内部控制有效性的重要手段和有力保证。需要强调的是，内部控制审计是一项区别于财务报告审计的独立业务，企业应就该项业务与会计师事务所签订单独的业务约定书。同时，企业也应权衡审计成本与审计效益，在业务约定书中明确有关费用标准，并对会计师事务所审计资源的投入和审计质量提出明确要求。内部控制审计费用是企业实施内部控制规范体系应当承担的成本，企业应安排相应经费确保审计工作的及时、有效开展。 （二）内部控制审计的程序 1.计划审计工作 注册会计师需恰当地计划内部控制审计工作，配备具有专业胜任能力的项目组，并对助理人员进行适当的督导。 计划审计工作时，注册会计师应当评价有关事项对内部控制及其审计工作的影响：①与企业相关的风险；②相关法律法规和行业概况；③企业组织结构、经营特点和资本结构等相关重要事项；④企业内部控制最近发生变化的程度；⑤与企业沟通过的内部控制缺陷；⑥重要性、风险等与确定内部控制重大缺陷相关的因素；⑦对内部控制有效性的初步判断；⑧可获取的、与内部控制有效性相关的证据的类型和范围。 注册会计师应当充分认识风险评估在计划审计工作中的作用，以风险评估为基础，选择拟测试的控制，确定测试所需收集的证据。内部控制的特定领域存在重大缺陷的风险越高，给予该领域的审计关注应越多。 注册会计师应当在计划审计阶段对企业董事会的内部控制评价工作进行评估，判断是否在内部控制审计工作中利用企业内部审计人员、内部控制评价人员和其他相关人员的工作以及可利用的程度，相应减少可能应由注册会计师执行的工作。注册会计师利用企业内部审计人员、内部控制评价人员和其他相关人员的工作，应当对其专业胜任能力和客观性进行充分评价。一般而言，与某项控制相关的风险越高，他人工作的可利用程度就越低，注册会计师应当更多地对该项控制亲自进行测试。需要强调的是，注册会计师对发表的审计意见独立承担责任，其责任不因为利用企业内部审计人员、内部控制评价人员和其他相关人员的工作而减轻。 2.实施审计工作 注册会计师按照自上而下的方法实施审计工作，将企业层面控制和业务层面控制的测试结合进行。 （1）测试企业层面控制。注册会计师测试企业层面的控制，在把握重要性原则的基础上，一般关注：①与内部环境相关的控制；②针对董事会、经理层凌驾于控制之上的风险而设计的控制；③企业的风险评估过程；④ 对内部信息传递和财务报告流程的控制；⑤对控制有效性的内部监督和自我评价。 （2）测试业务层面控制。注册会计师测试业务层面的控制，在把握重要性原则的基础上，结合企业实际、内部控制相关法律法规要求和企业层面控制的测试情况，重点对企业生产经营活动中的重要业务与事项的控制进行测试。注册会计师需关注信息系统对内部控制及风险评估的影响。 （3）测试与舞弊风险相关的控制。注册会计师在测试企业层面控制和业务层面控制时，应评价内部控制是否足以应对舞弊风险。舞弊风险因素是指注册会计师在了解被审计单位及其内部环境时识别的、可能表明存在舞弊动机、压力或机会的事项或情况，以及被审计单位对可能存在的舞弊行为的合理化解释。与舞弊风险相关的控制通常包括：①针对重大的非常规交易的控制；②针对关联方交易的控制；③与管理层的重大会计政策和会计估计相关的控制；④针对期末财务报告中编制的分录和作出的调整的控制；⑤能够减弱管理层伪造或不恰当操纵财务结果的动机及压力的控制等。注册会计师应当根据舞弊风险评估结果，对上述控制实施有针对性的测试。 （4）测试内部控制设计与运行的有效性。如果某项控制由拥有必要授权和专业胜任能力的人员按照规定的程序与要求执行，能够实现控制目标，表明该项控制的设计是有效的；如果某项控制正在按照设计运行，执行人员拥有必要授权和专业胜任能力，能够实现控制目标，表明该项控制的运行是有效的。 （5）获取内部控制有效设计与运行的证据。注册会计师在测试内部控制设计与运行的有效性时，可综合运用询问适当人员、观察经营活动、检查相关文件、穿行测试和重新执行等方法，获取充分、适当的证据以支持审计结论。与内部控制相关的风险越高，注册会计师需要获取的证据越多。为确保证据的充分性和适当性，注册会计师通常需对测试时间安排进行权衡，既要尽量在接近企业内部控制自我评价基准日实施测试，又要保证实施的测试能够涵盖足够长的期间。注册会计师对于内部控制运行偏离设计的情况（即控制偏差），应确定该偏差对相关风险评估、需要获取的证据以及控制运行有效性结论的影响。在连续审计中，注册会计师有必要考虑以前年度执行内部控制审计时了解的情况，以合理确定测试的性质、时间安排和范围。 3.评价控制缺陷 注册会计师对内部控制缺陷的分类和认定标准与企业内部控制自我评价中内部控制缺陷的分类和认定标准类似，相对而言，注册会计师更关注财务报告内部控制缺陷的认定。注册会计师在对内部控制设计与运行的有效性进行测试的基础上，需评价其识别的各项内部控制缺陷的严重程度，以确定这些缺陷单独或组合起来，是否构成重大缺陷并影响其审计结论。在确定一项内部控制缺陷或多项内部控制缺陷的组合是否构成重大缺陷时，注册会计师还应评价补偿性控制（替代性控制）的影响。 （1）财务报告内部控制缺陷。表明企业财务报告内部控制可能存在重大缺陷的迹象，主要包括： ①注册会计师发现董事、监事和高级管理人员舞弊； ②企业更正已经公布的财务报表； ③注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而在内部控制运行过程中未能发现该错报； ④企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。 （2）非财务报告内部控制缺陷。注册会计师对在审计过程中注意到的非财务报告内部控制缺陷，区别具体情况予以处理： ①注册会计师认为非财务报告内部控制缺陷为一般缺陷的，应当与企业进行沟通，提醒企业加以改进，但无需在内部控制审计报告中说明； ②注册会计师认为非财务报告内部控制缺陷为重要缺陷的，应当以书面形式与企业董事会和经理层沟通，提醒企业加以改进，但无需在内部控制审计报告中说明； ③注册会计师认为非财务报告内部控制缺陷为重大缺陷的，应当以书面形式与企业董事会和经理层沟通，提醒企业加以改进；同时应当在内部控制审计报告中增加非财务报告内部控制重大缺陷描述段，对重大缺陷的性质及其对实现相关控制目标的影响程度进行披露，提示内部控制审计报告使用者注意相关风险。 4.完成审计工作 （1）取得书面声明。注册会计师完成审计工作后，需取得经企业签署的书面声明。书面声明通常包括下列内容： ①企业董事会认可其对建立健全和有效实施内部控制负责； ②企业已对内部控制的有效性作出自我评价，并说明评价时采用的标准以及得出的结论； ③企业没有利用注册会计师执行的审计程序及其结果作为自我评价的基础； ④企业已向注册会计师说明识别出的所有内部控制缺陷，并单独说明其中的重大缺陷和重要缺陷； ⑤企业对于注册会计师在以前年度审计中识别的重大缺陷和重要缺陷，是否已经采取措施予以解决； ⑥企业在内部控制自我评价基准日后，内部控制是否发生重大变化，或者产生对内部控制具有重要影响的其他因素。 企业如果拒绝提供或以其他不当理由回避书面声明，注册会计师应将其视为审计范围受到限制，解除业务约定或出具无法表示意见的内部控制审计报告。 （2）沟通控制缺陷。注册会计师应与企业沟通审计过程中识别的所有控制缺陷，重大缺陷和重要缺陷须以书面形式与董事会和经理层沟通。注册会计师认为企业审计委员会和内部审计机构对内部控制监督无效的，应以书面形式直接与董事会和经理层沟通。书面沟通需在注册会计师出具内部控制审计报告之前进行。 （3）形成审计意见。注册会计师对获取的证据进行评价，形成对内部控制有效性的意见，出具审计报告。 （三）内部控制审计报告 1.审计报告内容 标准内部控制审计报告包括下列要素： （1）标题； （2）收件人； （3）引言段； （4）企业对内部控制的责任段； （5）注册会计师的责任段； （6）内部控制固有局限的说明段； （7）财务报告内部控制审计意见段； （8）非财务报告内部控制重大缺陷描述段； （9）注册会计师的签名和盖章； （10）会计师事务所的名称、地址及盖章； （11）报告日期。 2.审计意见类型 （1）无保留审计意见。发表无保留审计意见必须同时符合两个条件：①企业按照内部控制有关法律法规以及企业内部控制制度要求，在所有重大方面建立并实施有效的内部控制；②注册会计师按照有关内部控制审计准则的要求计划和实施审计工作，在审计过程未受到限制。 （2）带强调段的无保留意见。注册会计师认为财务报告内部控制虽不存在重大缺陷，但仍有一项或者多项重大事项需要提请审计报告使用者注意的，应在审计报告中增加强调事项段予以说明，该段内容仅用于提醒内部控制审计报告使用者关注，并不影响对财务报告内部控制发表的审计意见。 （3）否定意见。注册会计师认为财务报告内部控制存在一项或多项重大缺陷的，除非审计范围受到限制，应对财务报告内部控制发表否定意见。注册会计师出具否定意见的内部控制审计报告中需包括重大缺陷的定义、重大缺陷的性质及其对财务报告内部控制的影响程度等内容。 （4）无法表示意见。注册会计师审计范围受到限制的，应当解除业务约定或出具无法表示意见的内部控制审计报告，在报告中指明审计范围受到限制，无法对内部控制有效性发表意见。注册会计师在已执行的有效程序中发现内部控制存在重大缺陷的，应当在“无法表示意见”的审计报告中对已发现的重大缺陷做出详细说明。 3.审计期后事项 期后事项是指在企业内部控制评价基准日并不存在、但在该基准日之后至审计报告日之前内部控制可能发生变化，或出现其他可能对内部控制产生重要影响的因素。注册会计师应当询问是否存在这类变化或影响因素，并获取企业关于这些情况的书面声明。注册会计师知悉对企业内部控制评价基准日财务报告内部控制有效性有重大负面影响的期后事项的，应对财务报告内部控制发表否定意见。注册会计师不能确定期后事项对内部控制有效性的影响程度的，应当出具无法表示意见的审计报告。 一、部门预算管理 （一）中央部门预算的内容及编制规程 1.中央部门预算的内容 中央政府预算由中央各部门的预算组成，中央各部门预算由本部门所属各单位预算组成。中央部门预算实行“一个部门一本预算”的综合预算管理，其内容包括一个部门所有的收入和支出。其核心思想是将部门依法取得的包括所有财政性资金在内的各项收入和支出，都按照统一的编报内容和形式在一本预算中反映，实行统一管理，统筹安排、综合平衡。 2.中央部门预算的编制规程 （1）编制方式 部门预算编制采取自下而上的汇总方式，从基层预算单位编起，逐级汇总，所有开支项目落实到具体的预算单位。 （2）编制流程 中央部门预算编制程序实行“二上二下”的基本流程。 “一上”阶段，主要目的是由中央部门提出下一年度预算建议数。即从基层预算单位编起，由基层预算单位按照预算编制通知的精神和要求，在项目清理基础上编制项目预算建议数，并按照单位编制人数和实有人数以及上年基本支出定额标准编制基本支出预算，形成本单位年度部门预算。然后层层审核汇总，由一级预算单位审核汇编成部门预算建议数，报送财政部。 “一下”阶段，主要目的是由财政部下达各部门预算控制数。即财政部对各中央部门上报的预算建议数进行审核、平衡，汇总形成中央本级预算初步方案报国务院，经批准后向各中央部门下达预算控制限额。 “二上”阶段，主要目的是形成下一年度的中央预算和各部门预算草案。即中央部门根据财政部下达的预算控制限额，编制部门预算草案上报财政部。该过程也是从部门所属基层预算单位编起，由基层预算单位编制本单位“二上”预算逐级上报，最后汇总形成“二上”部门预算草案。财政部在对各中央部门上报的预算草案审核后，汇总成按支出功能分类编制的中央本级财政预算草案和部门预算，报国务院审批后，再报全国人民代表大会预工委和财经委审核，最后提交人代会审议。 “二下”阶段，主要目的是以法律文件的形式下达下一年度预算。主要由财政部根据全国人民代表大会批准的中央预算草案批复部门预算。即在人代会批准预算草案后一个月内，财政部统一向中央部门批复预算，各部门应在财政部批复本部门预算之日起15日内，批复所属各单位的预算，并负责具体执行。 （3）预算调整 在预算执行过程中，出现国家政策发生变化或重大自然灾害等不可预见因素，由预算单位向上级部门提出预算调整申请，部门进行审核后，对符合预算调整条件的报财政部申请调整预算。预算调整申请应当包括调整的事项和原因、调整的必要性、调整的金额等。 （二）中央部门收入预算编制 1.收入预算的内容 中央部门预算收入，是部门或单位编制年度预算时，预计该年度将要从不同渠道取得的各类收入的总称，是中央部门履行职能，完成各项工作任务的财力保障。中央部门收入预算来源主要包括上年结转、财政拨款收入、上级补助收入、事业收入、事业单位经营收入、下级单位上缴收入、其他收入、用事业基金弥补收支差额等。其中，财政拨款收入指由中央财政拨款形成的部门收入，不包括非本级财政拨款收入以及年初列入部门预算、执行中由中央部门直接分配给其他部门使用的财政拨款收入。 2.收入预算的编制要求 中央部门在预测收入预算时，应本着科学、合理的原则，遵循项目合法合规、内容全面完整、数字真实准确的总体要求。 （1）项目合法合规。中央部门填列的各项收入，必须是符合国家相关法律、行政法规规定的收入项目。 （2）内容全面完整。中央部门填报的预算收入应包括部门依法取得的全部收入，不应在部门预算外保留其他收入项目。 （3）数字真实准确。收入的预测应当以国家社会经济发展计划和履行部门职能的需要为依据，同时结合近几年实际取得的收入并考虑增收减收因素测算，不能随意夸大或隐瞒收入，力求各项收入预算数据真实准确。 （三）中央部门支出预算编制 中央部门预算支出，是部门或单位编制年度预算时，预计该年度为履行职能、完成各项工作任务所发生的各类支出的总称。中央部门预算支出包括基本支出、项目支出、上缴上级支出、事业单位经营支出以及对附属单位的补助支出。其中，基本支出预算和项目支出预算是部门支出预算的主要组成部分。基本支出预算是中央部门为保障其机构正常运转、完成日常工作任务而编制的年度基本支出计划，按其性质分为人员经费和日常公用经费。项目支出是中央部门为完成其特定的行政工作任务或事业发展目标，在基本支出预算之外编制的年度项目支出计划，包括基本建设、有关事业发展专项计划、专项业务费、大型修缮、大型购置、大型会议等项目支出。 1.基本支出预算编制 （1）基本支出预算的编制原则 ①综合预算的原则。在编制基本支出预算时，各部门要将当年财政拨款和以前年度结转和结余资金、其他资金，包括单位财政补助收入、非税收入和其他收入等全部纳入部门预算，统筹考虑、合理安排。 ②优先保障的原则。预算资金的安排，首先应当保障单位基本支出的合理需要，以维持行政事业单位日常工作的正常运转。在此基础上，本着“有多少钱办多少事”的原则，安排各项事业发展所需的项目支出。 ③定额管理的原则。基本支出预算实行以定员定额（指预算分配定额）为主的管理方式，同时结合部门资产占有状况，通过建立实物费用定额标准，实现资产管理与定额管理相结合。对于基本支出没有财政拨款的事业单位，其基本支出预算可以按照国家财务规章制度的规定和部门预算编制的有关要求，结合单位的收支情况，采取其他方式合理安排。 （2）基本支出预算的主要内容 基本支出的内容包括人员经费和日常公用经费两部分。人员经费在支出经济分类科目中体现为“工资福利支出”和“对个人和家庭的补助”两部分。构成人员经费的定额项目分别为：基本工资、津补贴及奖金、社会保障缴费、离退休费、助学金、医疗费、住房补贴和其他人员经费。日常公用经费在支出经济分类科目中体现为“商品和服务支出”、“其他资本性支出”等科目中属于基本支出的内容。构成日常公用经费的定额项目分别为：办公及印刷费、水电费、邮电费、取暖费、交通费、差旅费、会议费、公务接待费、福利费、物业管理费、日常维修费、专用材料费、一般购置费和其他费用。这些定额项目是以政府收支分类科目的支出经济分类款级科目为基础，进行适当归并调整而形成的，主要为满足定额管理的需要。 （3）基本支出定员定额标准 ①基本支出定员定额标准的涵义 根据部门预算管理的有关规定，基本支出定员定额标准由“双定额”构成，即综合定额和财政补助定额。综合定额是针对综合预算而言，是指财政部按人或物核定的部门、单位总体或某个定额项目的大口径支出标准；财政补助定额是财政部对与其有预算拨款关系的部门、单位按人或物核定的财政补助标准，是为了保证财政预算分配的公平、公正和规范而制定的分配标准，即财政预算分配定额。大部分事业单位适用“双定额”。 ②基本支出定员定额标准的制定 基本支出定员定额标准应当依据国家有关方针政策、财力状况、社会物价水平及单位的业务性质、工作量、人员、资产等数据资料，以人或实物资产为计算对象制定。在制定定额标准时，首先应根据中央部门承担的职能、行业及业务特点，将中央部门分为若干类型。在核准同类部门工作量、占用的资源和相关历史数据资料的基础上，以人或实物作为测算对象，确定各类部门各定额项目的单项基准定额。在确定同类部门单项基准定额的基础上，确定同类部门的分档定额标准，最后确定各部门所应执行的各个单项定额标准。各个单项定额标准的总和构成单位基本支出的综合定额。这里的单项基准定额是同类部门、同一项目的平均开支水平，它是制定同类部门不同单位之间同一项目定额的一个参照标准。在具体核定某部门或单位某项定额时，定额标准可能高于、低于或等于基准定额。 （4）基本支出预算的编制程序 基本支出预算的编制程序包括制定定额标准、审核基础数据、测算和下达控制数、编报部门基本支出预算、审批下达正式预算等阶段。 ①制定定额标准。财政部根据规定的程序和方法，分别制定出行政和事业单位基本支出定额标准。 ②审核基础数据。财政部对中央部门报送的基础数据和相关资料进行审核，确定测算基本支出所需的人员数据。 ③测算和下达控制数。财政部根据制定的定额标准和核实的单位人员情况，结合部门基本支出结余情况，测算形成并下达各部门的基本支出预算控制数或财政拨款补助数。其中，人员经费根据编制内实有人数与各项定额标准核定；日常公用经费以人员为计算对象的部分，根据编制数或编制内实有人数与各项定额标准核定；以物耗为计算对象的部分，根据单位实物数量与实物费用定额标准核定。 ④编制部门基本支出预算。中央部门在财政部下达的基本支出预算控制数额及财政拨款补助数额内，根据本部门的实际情况和国家有关政策、制度规定的开支范围及开支标准，在人员经费和日常公用经费各自的支出经济分类款级科目之间，自主调整编制本部门的基本支出预算，在规定的时间内报送财政部。在编制基本支出预算时，预算单位基本支出自主调整的范围仅限于人员经费经济分类款级科目之间或日常公用经费支出经济分类款级科目之间的必要调剂，人员经费和日常公用经费之间不允许自主调整。 ⑤审批下达正式预算。财政部依法将审核汇总后的中央部门预算上报国务院审定。经全国人民代表大会批准后，在规定时间内向中央部门批复。 （5）基本支出预算的调整 中央部门应当严格执行批准的基本支出预算。执行中发生的非财政补助收入超收部分，原则上不再安排当年的基本支出，可报财政部批准后，安排项目支出或结转下年使用；发生的短收，中央部门应当报经财政部批准后调减当年预算，当年的财政补助数不予调整。如遇国家出台有关政策，对预算执行影响较大，确需调整基本支出预算的，由中央部门报经财政部批准后进行调整。 2.项目支出预算编制及管理 （1）项目支出预算管理的基本原则 ①综合预算的原则。项目支出预算应体现财政拨款和其他资金、当年财政拨款和以前年度结转结余资金统筹安排的要求。 ②科学论证、合理排序的原则。申报的项目应当进行充分的可行性论证和严格审核，分轻重缓急合理排序后视当年财力状况择优进行安排。 ③追踪问效的原则。财政部和中央部门对财政预算资金安排项目的执行过程实施追踪问效，并对项目完成结果进行绩效考评。 （2）项目类别 ①项目按照部门预算编报要求，分为国务院已研究确定项目、经常性专项业务费项目、跨年度支出项目（以下统称“前三类支出项目”）和其他项目四种类别。 国务院已研究确定项目，是指国务院已研究确定需由财政预算资金重点保障安排的支出项目。包括党中央、国务院文件中明确规定中央财政预算安排的项目、党中央和国务院领导明确批示需由中央财政予以安排的项目等。 经常性专项业务费项目，是指中央部门为维持其正常运转而发生的大型设施、大型设备、大型专用网络运行费和为完成特定工作任务而持续发生的支出项目。如执法部门办案费，常例性的专项检查经费，监管、监测、审批、审查经费等。 跨年度支出项目，是指除以前年度延续的国务院已研究确定项目和经常性专项业务费项目之外，经财政部批准并已确定分年度预算，需在本年继续安排预算的项目和当年新增的需在本年度及以后年度继续安排预算的支出项目。 其他项目，是指除“前三类支出项目”之外，中央部门为完成其职责需安排的支出项目。 ②项目按照申报属性，分为新增项目和延续项目两类。 新增项目，是指本年度新增的需列入预算的项目。 延续项目，是指以前年度已批准，并已确定分年度预算，需在本年度及以后年度预算中继续安排的项目。“前三类支出项目”中的延续项目必须明确项目的起止年限，未经财政部批准，部门不得自行变更项目名称、内容。“其他项目”中的延续项目，项目内容必须与以前年度安排过的预算项目一致，项目名称原则上也应保持一致性，其他项目信息可视具体情况调整。 （3）项目申报、审核和批复 项目的申报、审核和批复是构成部门预算编制流程的重要环节，也是预算管理的一个重要组成部分。 ①项目申报 申报的项目应当同时具备以下条件：一是符合国家有关方针政策；二是符合财政资金支持的方向和财政资金供给的范围；三是属于本部门履行行政职能和促进事业发展需要安排的项目；四是有明确的项目目标、组织实施计划和科学合理的项目预算，并经过充分的研究和论证。 项目申报文本由项目申报书、项目可行性报告（编写提纲）和项目评审报告组成。项目申报文本的填报要求如下： 一是中央部门申报当年预算时，应按照财政部规定，填写项目申报书并附相关材料。国家发展与改革委员会等有预算分配权的部门通过财政拨款安排的基本建设项目和科学技术项目，按照有关规定进行申报。 二是新增项目中预算数额较大或者专业技术复杂的项目，应当填报项目的可行性报告、项目评审报告。 三是延续项目中项目计划及项目预算没有变化的，可以不再填写项目的可行性报告和项目评审报告；延续项目中项目计划及项目预算发生较大变化的，应当重新填写项目可行性报告和项目评审报告。 四是中央部门应当按照财政部规定的时间报送项目申报材料，项目申报材料的内容必须真实，准确，完整。 项目申报程序为：项目单位应按照预算管理级次逐级申报项目，不得越级上报；中央部门对申报的项目审核后，将符合条件的项目纳入中央部门项目库；根据年度部门预算编制的要求，中央部门对其项目库中的项目，择优选择排序后统一向财政部申报。 中央部门购置有规定配备标准或限额以上资产的，按照行政、事业单位国有资产管理的有关规定，应先报财政部审批。财政部审批同意后，中央部门将资产购置项目列入年度部门预算，在进行项目申报时，将资产购置批复文件和相关材料一并报财政部。 ②项目审核 项目审核的内容主要包括：项目单位及所申报的项目是否符合规定的申报条件；项目申报书是否符合规定的填报要求，相关材料是否齐全等；项目的申报内容是否真实完整；项目的规模及开支标准是否符合规定；资产购置项目是否已按规定经财政部审批；项目绩效目标是否符合相关要求；项目排序是否合理等。 财政部对中央部门申报的项目进行审核后，对符合条件的项目，经商中央部门后，排序纳入财政部项目库。 ③项目预算安排 财政部根据国家有关方针、政策和中央部门履行职能、事业发展目标，确定当年项目安排的原则和重点，并根据年度财力状况和项目排序，结合中央部门以前年度项目结转和资金结余情况，统筹安排项目支出预算，列入中央部门年度预算。 ④项目批复 财政部依法对中央部门报送的预算建议数进行审核汇总，上报国务院审定。经全国人民代表大会批准后，在规定时间内向中央部门批复预算。 项目支出预算一经批复，中央部门和项目单位不得自行调整。预算执行过程中，如发生项目变更、终止的，必须按照规定的程序报批，并进行预算调整。 （4）项目库管理 ①项目库分类及管理原则 项目库是对项目进行规范化、程序化管理的数据库系统，分为中央部门项目库和财政部项目库。中央部门和财政部按照规定对各自设立的项目库实行管理。 项目库管理遵循统一规划的原则，即由财政部统一制定中央部门项目库管理的规章制度、项目申报文本，统一设计计算机应用软件。 ②项目库管理方式 项目库中的项目应当按照轻重缓急进行合理排序，并实行滚动管理。排序原则是：“前三类支出项目”中的延续项目予以优先排序，其他项目按照项目的轻重缓急、择优遴选后进行排序。 ③项目的清理 为推动项目滚动管理，在当年部门预算批复后，下一年度部门预算编制开始前，中央部门应按照部门预算编制规程的要求，对上年度预算批复的项目进行清理，即从上年度预算已批复项目中，确定下一年度预算需继续安排的延续项目。中央部门项目清理工作应严格按照财政部规定的项目类别划分标准进行，对一次性项目和执行年限到期的延续项目予以清除；对到期后需继续安排预算的项目，视同其他项目类的新增项目，按照规定程序重新申报。对延续项目，应严格按照立项时核定的分年度预算逐年编报。编报延续项目预算时，项目的名称、编码、项目的使用方向不得变动，如发生变动，视同其他项目类的新增项目，按照规定程序重新申报。 中央部门年度预算项目清理后的延续项目，在报经财政部批准后，滚动转入以后年度项目库，并与下年新增项目一并申请项目支出预算。 （5）项目实施与管理 中央部门应当按照批复的项目支出预算组织项目的实施，并责成项目单位严格执行项目计划和项目支出预算。项目完成后，项目单位应当及时组织验收和总结，并将项目完成情况报中央部门；中央部门应当将项目完成情况汇总后报送财政部。 财政部、中央部门以及项目单位应当对项目的实施过程和完成结果进行监督、检查。对违反有关法律、行政法规和财务规章制度的，依法进行处理。 （四）政府收支分类 政府收支分类是按照一定的原则、方法对政府收入和支出进行类别和层次划分，以全面、准确、清晰地反映政府收支活动。政府收支分类科目，也称为预算科目，是政府收支分类的具体项目。对政府收支进行科学分类，既是客观、全面、准确反映政府收支活动的基本前提，也是合理编制政府预决算、组织预算执行、实施宏观调控以及预算单位进行会计明细核算的重要基础。 政府收支分类体系包括“收入分类”、“支出功能分类”和“支出经济分类”三部分。 1.收入分类 收入分类主要反映政府收入的来源和性质。收入分类设类、款、项、目四级科目。根据财政部制定的《2012年政府收支分类科目》，收入分类科目的类级科目包括：税收收入、社会保险基金收入、非税收入、贷款转贷回收本金收入、债务收入和转移性收入。 2.支出功能分类 支出功能分类主要根据政府职能进行分类，反映政府支出的内容和方向。支出功能分类设置类、款、项三级科目。根据财政部制定的《2012年政府收支分类科目》，支出功能分类的类级科目包括：一般公共服务、外交、国防、公共安全、教育、科学技术、文化体育与传媒、社会保障和就业、社会保险基金支出、医疗卫生、节能环保、城乡社区事务、农林水事务、交通运输、资源勘探电力信息等事务、商业服务业等事务、粮油物资储备事务、金融监管等事务支出、地震灾后恢复重建支出、国土资源气象等事务、住房保障支出、预备费、国债还本付息支出、其他支出和转移性支出。 3.支出经济分类 支出经济分类主要反映政府各项支出的经济性质和具体用途。从形式上看，各项财政支出虽都表现为资金从政府流出，但最终的经济影响是存在差异的。有些表现为政府的商品和服务购买，直接对社会的生产和就业产生影响，并最终影响资源配置；有些表现为资金的无偿转移，关系到收入分配，最终对社会生产和就业产生间接影响。支出按功能分类后再按经济分类，除了要细化预算，说明政府各项职能的具体支出差别，例如是发了工资、购置低值易耗的办公用品，还是购置资本性资产外，重要的一点，就是方便对政府的支出进行经济分析。 支出经济分类设类、款两级科目。根据财政部制定的《2012年政府收支分类科目》，支出经济分类的类级科目包括：工资福利支出、商品和服务支出、对个人和家庭的补助、对企事业单位的补贴、转移性支出、赠与、债务利息支出、债务还本支出、基本建设支出、其他资本性支出、贷款转贷及产权参股和其他支出。 （五）中央部门财政拨款结转和结余资金管理 1.财政拨款结转和结余资金及其分类 中央部门财政拨款结转和结余资金，是指与中央财政有缴拨款关系的中央级行政、事业单位（含企业化管理的事业单位）、社会团体及企业在预算年度内，按照财政部批复的本部门预算，当年未列支出的财政拨款资金。其中，财政拨款结转资金（以下简称结转资金）是指当年支出预算已执行但尚未完成，或因故未执行，下年需按原用途继续使用的财政拨款资金；财政拨款结余资金（以下简称结余资金）是指支出预算工作目标已完成，或由于受政策变化、计划调整等因素影响工作终止，当年剩余的财政拨款资金。 中央部门应当对结转资金和结余资金分别进行明细核算和统计。中央部门结转和结余资金数额应经财政部审核确认，即中央部门应于预算年度结束后将本部门和所属预算单位的结转和结余资金情况汇总报送财政部，由财政部对部门结转和结余资金数额进行审核确认。 按形成时间，中央部门结转资金分为当年结转资金和累计结转资金，结余资金分为当年结余资金和累计结余资金。当年结转和当年结余资金是指中央部门当年形成的财政拨款结转和结余资金；累计结转和累计结余资金是指中央部门截止到年底形成的历年累计财政拨款结转和结余资金。 2.结转资金的管理 （1）结转资金的内容 中央部门结转资金包括部门预算基本支出结转资金和项目支出结转资金。其中基本支出结转资金包括人员经费结转资金和日常公用经费结转资金。 （2）结转资金的使用和管理原则 ①基本支出结转资金原则上结转下年继续使用，用于增人增编等人员经费和日常公用经费支出，但在人员经费和日常公用经费间不得挪用，不得用于提高人员经费开支标准。项目支出结转资金结转下年按原用途继续使用。 ②结转资金原则上不得调整用途。在年度预算执行过程中，中央部门确需调整结转资金用途的，需报财政部审批。 ③中央部门在预算执行中因增人增编需增加基本支出的，应首先通过本部门基本支出结转资金安排，并将安排使用情况报财政部备案。中央部门连续年度安排预算的延续项目，有结转资金的，在编制以后年度预算时，应根据项目结转资金情况和项目年度资金需求情况，统筹安排财政拨款预算。 3.结余资金的管理 （1）结余资金的内容 中央部门结余资金是指部门预算项目支出结余资金。对某一预算年度安排的项目支出连续两年未使用、或者连续三年仍未使用完形成的剩余资金，视同结余资金管理。 （2）结余资金的使用和管理原则 ①中央部门在年度预算执行结束后形成的项目支出结余资金，应全部统筹用于编制以后年度部门预算，按预算管理的有关规定，用于本部门相关支出。 ②中央部门在编制本部门预算时，可以在部门本级和下级预算单位之间、下级不同预算单位之间、不同预算科目之间统筹安排使用结余资金。 ③中央部门项目支出结余资金，在统筹用于编制以后年度部门预算之前，原则上不得动用。因特殊情况需在预算执行中动用项目支出结余资金安排必需支出的，应报财政部审批。 基本建设项目支出结余资金的确认及管理按照基本建设财务管理等有关规定执行。 4.预算编制阶段结转和结余资金的安排使用 预算编制阶段，中央部门结转和结余资金使用按以下程序办理： （1） “一上”预算编制阶段。中央部门按照财政部关于编制部门预算的要求，结合本部门累计结转和结余资金情况以及当年部门预算执行进度，统筹安排提出部门“一上”预算申请。对拟统筹使用本部门累计结转和结余资金安排下一年度支出预算情况，随部门“一上”预算报送财政部。 （2） “一下”控制数测算阶段。财政部结合中央部门累计结转和结余资金情况以及当年部门预算执行进度，对部门“一上”预算进行审核，提出“一下”预算控制数。将对部门动用结余资金计划的审核意见，随“一下”预算控制数下达中央部门。 （3）“二上”预算编制阶段。中央部门根据财政部下达的“一下”预算控制数和结余资金安排使用建议数，编制“二上”预算。同时，对当年年底结转资金情况作充分预计，随部门“二上”预算报送财政部。因结合部门预算执行进度，需对下年有关财政拨款预算数进行调整的，应商财政部同意并调整“一下”预算控制数后，调整编制“二上”预算。 （4） 部门预算草案上报阶段。年度预算执行结束后，部门预算草案正式上报国务院并由国务院提交全国人大审议之前，财政部可结合中央部门的当年实际财政拨款结转和结余资金情况，商中央部门对有关项目财政拨款预算安排数及统筹使用结转和结余资金数进行调整 中央部门的项目支出结余资金必须在年度预算执行结束、结余资金已实际形成后，才可在编制以后年度预算时统筹使用。对在年度预算执行中，因项目已完成或终止形成的剩余资金，未经财政部批准，不得直接在编制下年预算时安排使用。 5.财政拨款结转和结余资金的会计处理 中央级行政单位应在原“结余”一级科目下设置“财政拨款结转”和“财政拨款结余”明细科目，单独核算和反映财政拨款结转和结余资金数额。 中央级事业单位应增设“财政拨款结转”和“财政拨款结余”一级科目，单独核算和反映财政拨款结转和结余资金数额。原“事业结余”科目只核算事业单位在一定期间除经营收支和财政拨款结转和结余外其他各项收支相抵后的余额。中央级事业单位基本支出当年未使用的财政拨款，不得提取职工福利基金和转入事业基金。 （六）财政支出绩效评价管理 财政支出绩效评价（以下简称绩效评价）是财政部门和预算部门（单位）根据设定的绩效目标，运用科学、合理的评价方法、指标体系和评价标准，对财政支出产出和效果进行客观、公正的评价。 1.绩效评价的原则和依据 （1）绩效评价的基本原则 绩效评价应当遵循以下基本原则： ①科学规范原则。绩效评价应当注重财政支出的经济性、效率性和有效性，严格执行规定的程序，采用定量与定性分析相结合的方法。 ②公正公开原则。绩效评价应当客观、公正，标准统一、资料可靠，依法公开并接受监督。 ③分级分类原则。绩效评价由各级财政部门、部门（单位）根据评价对象的特点分类组织实施。 ④绩效相关原则。绩效评价应当针对具体支出及其产出绩效进行，评价结果应清晰反映支出和产出绩效之间的紧密对应关系。 （2）绩效评价的主要依据 ①国家相关法律、法规和规章制度； ②各级政府制订的国民经济与社会发展规划和方针政策； ③财政部门制定的绩效评价管理制度及工作规范； ④部门（单位）职能职责、中长期发展规划及年度工作计划； ⑤相关行业政策、行业标准及专业技术规范； ⑥部门（单位）预算申报的相关材料、依法批复的部门（单位）预算；地方申请专项转移支付资金的相关资料； ⑦部门（单位）年度决算报告； ⑧审计部门对预算执行情况的年度审计报告； ⑨其他相关资料。 2.绩效评价的对象和内容 （1）绩效评价的对象 绩效评价的对象包括部门（单位）预算管理的财政性资金和上级政府对下级政府的转移支付资金。 部门预算支出绩效评价包括基本支出绩效评价和项目支出绩效评价。部门预算支出绩效评价应当以项目支出为重点，重点评价一定金额以上、与本部门职能密切相关、具有明显社会影响和经济影响的项目。有条件的地方可以对部门整体支出进行评价。 上级政府对下级政府的一般性转移支付支出，原则上应当重点对享受资金较多的地区进行绩效评价；专项转移支付支出，原则上应当以对社会、经济发展有重大影响的支出为重点进行绩效评价。 （2）绩效评价的基本内容 绩效考评的基本内容包括：财政资金使用情况、财务管理状况和资产配置、使用、处置及其收益管理情况；为加强管理所制定的相关制度、采取的措施等；绩效目标的实现程度，包括是否达到预定产出和效果等；需要评价的其他内容。 绩效评价一般以预算年度为周期，对跨年度的重大（重点）项目可根据项目或支出完成情况实施阶段性评价。 3.绩效目标 绩效目标是被评价对象使用财政资金计划在一定期限内达到的产出和效果，根据不同情况由财政部门和部门（单位）分别或共同设定。绩效目标应编入部门年度预算。 （1）绩效目标的内容 绩效目标的主要内容包括：预期提供的公共产品和服务，包括产品和服务的数量目标、质量目标、时效目标、成本目标以及服务对象满意度目标；达到预期提供的公共产品和服务所必需的资源；支出的预期效果，包括经济效益、社会效益、环境效益和可持续影响等；衡量或评估每一项目活动的相关产出、服务水平和结果的考核指标。 （2）制定绩效目标的要求 ①指向明确。绩效目标要符合国民经济和社会发展规划、部门职能及事业发展规划，并与相应的财政支出范围、方向、效果紧密相关。 ②具体细化。绩效目标应当从数量、质量、成本和时效等方面进行细化，尽量进行定量表述，不能以量化形式表述的，可以采用定性的分级分档形式表述。 ③合理可行。制定绩效目标要经过科学预测和调查研究，目标要符合客观实际。 4.绩效评价指标、评价标准和方法 （1）绩效评价指标 绩效评价指标是指衡量绩效目标实现程度的考核工具。绩效评价指标由财政部门和部门（单位）分别或共同制定。 ①绩效评价指标的分类 绩效评价指标分为共性指标和个性指标。 共性指标是适用于所有部门的指标，主要包括预算执行情况、财务管理状况、资产配置、使用、处置及其收益管理情况以及社会效益、经济效益等衡量绩效目标完成程度的指标。 个性指标是针对部门和行业特点确定的适用于不同部门的指标。 ②绩效评价指标的确定原则 绩效评价指标的确定应当遵循以下原则：一是相关性原则。绩效评价指标应当与绩效目标有直接的联系，能够正确反映目标的实现程度。二是重要性原则。应当优先使用最具部门（单位）或行业代表性、最能反映评价要求的核心指标。三是系统性原则。绩效评价指标的设置应当将定量指标与定性指标相结合，系统反映财政支出所产生的社会效益、经济效益和可持续影响等。四是经济性原则。绩效评价指标设计应当通俗易懂、简便易行，数据的获得应当考虑现实条件和可操作性，符合成本效益原则。 （2）绩效评价标准 绩效评价标准是指衡量财政支出绩效目标完成程度的尺度。绩效评价标准具体包括： ①计划标准。是指以预先制定的目标、计划、预算、定额等数据作为评价的标准。 ②行业标准。是指参照国家公布的行业指标数据制定的评价标准。 ③历史标准。是指参照同类指标的历史数据制定的评价标准。 ④其他标准。 （3）绩效评价方法 绩效评价方法主要有成本效益分析法、比较法、因素分析法、最低成本法、公众评判法等。 ①成本效益分析法。是指将一定时期内的支出与效益进行对比分析以评价绩效目标实现程度。适用于成本、效益都能准确计量的项目绩效评价。 ②比较法。是指通过对绩效目标与实施效果、历史与当期情况、不同部门和地区同类支出的比较，综合分析绩效目标实现程度。 ③因素分析法。是指通过综合分析影响绩效目标实现、实施效果的内外因素，评价绩效目标实现程度。 ④最低成本法。是指对效益确定却不易计量的多个同类对象的实施成本进行比较，评价绩效目标实现程度。适用于公共管理与服务、社会保障、文化、教育等领域支出的绩效评价。 ⑤公众评判法。是指通过专家评估、公众问卷及抽样调查等对财政支出效果进行评判，评价绩效目标实现程度。 ⑥其他评价方法。 绩效评价方法的选用应当坚持定量优先、简便有效的原则。根据评价对象的具体情况，可采用一种或多种方法进行绩效评价。 5.绩效评价的组织管理 财政部门负责制定绩效评价规章制度，指导、检查各部门（单位）的绩效评价工作，并根据需要对部门（单位）支出绩效实施评价和再评价。部门（单位）负责组织实施本部门（单位）的绩效评价工作。根据需要，绩效评价可聘请专家或中介机构进行。 财政部门或部门（单位）实施绩效评价的工作程序：（1）设定绩效目标。部门（单位）编制支出预算时，应当设定绩效目标。（2）确定被评价的部门（单位）或项目。（3）撰写绩效报告。预算年度终了或跨年度重大项目实施一定阶段时，部门（单位）应当分析绩效目标完成情况，撰写绩效报告。（4）完成绩效评价。评价部门根据被评价部门（单位）的绩效报告，对其绩效目标的完成情况进行绩效评价，撰写绩效评价报告，并报送财政部门备案。（5）绩效评价结果反馈和应用。 财政部门可以对部门（单位）实施的财政支出绩效评价结果实施再评价。再评价的工作程序是：（1）确定被评价的部门（单位）及项目；（2）确定再评价的指标、标准和方法；（3）具体组织或委托中介机构进行再评价，撰写再评价报告；（4）绩效评价结果反馈及应用。 6.绩效报告和绩效评价报告 绩效报告和绩效评价报告应当依据充分、内容完整、数据准确、分析透彻、逻辑清晰。绩效报告和绩效评价报告的具体格式由财政部门统一制定。 绩效报告的主要内容应当包括：（1）基本概况，包括部门（单位）职能、事业发展规划、预决算情况、项目立项依据等；（2）绩效目标及其设立依据和调整情况；（3）对预算年度内目标完成情况进行总结；（4）对照绩效目标，对所取得的业绩进行评价；（5）分析说明未完成项目目标及其原因；（6）下一步改进工作的意见及建议。 绩效评价报告的主要内容应当包括：（1）绩效评价指标体系和评价标准；（2）为实现绩效目标所采取的主要措施；（3）绩效目标的实现程度；（4）存在问题及原因分析；（5）评价结论及建议。 财政部门和部门（单位）应当及时整理、归纳、分析绩效评价结果，将评价结果及时反馈被评价部门（单位），作为改进预算管理和安排以后年度预算的重要依据。 二、国库集中收付与政府采购制度 （一）国库集中收付制度 国库集中收付，是指以国库单一账户体系为基础，将所有财政性资金都纳入国库单一账户体系管理，收入直接缴入国库和财政专户，支出通过国库单一账户体系支付到商品和劳务供应者或用款单位的一项国库管理制度。实行国库集中收付制度，改革以往财政性资金主要通过征收机关和预算单位设立多重账户分散进行缴库和拨付的方式，有利于提高财政性资金的拨付效率和规范化运作程度，有利于收入缴库和支出拨付过程的有效监管，有利于预算单位用款及时和便利，增强了财政资金收付过程的透明度，解决了财政性资金截留、挤占、挪用等问题。 1.国库单一账户体系 （1）国库单一账户体系的构成 国库单一账户体系，是指以财政国库存款账户为核心的各类财政性资金账户的集合，所有财政性资金的收入、支付、存储及资金清算活动均在该账户体系运行。国库单一账户体系由下列银行账户构成： ①财政部门在中国人民银行开设的国库单一账户（简称国库单一账户）； ②财政部门按资金使用性质在商业银行开设的零余额账户（简称财政部门零余额账户）； ③财政部门在商业银行为预算单位开设的零余额账户（简称预算单位零余额账户）； ④财政部门在商业银行开设的财政专户； ⑤经国务院和省级人民政府批准或授权财政部门批准开设的特殊专户（简称特设专户）。 财政部门是持有和管理国库单一账户体系的职能部门，任何单位不得擅自设立、变更或撤销国库单一账户体系中的各类银行账户。中国人民银行按照有关规定，对国库单一账户和代理银行进行管理和监督。这里所指的代理银行，是指由财政部门确定的、具体办理财政性资金支付业务的商业银行。 （2）预算单位相关国库集中收付账户的设立 预算单位使用财政性资金，应当按照规定的程序和要求，向财政部门提出设立零余额账户、特设专户等银行账户的申请，财政部门审核同意后，书面通知代理银行，为预算单位开设预算单位零余额账户，但需要开设特设专户的预算单位，需经财政部门审核并报国务院、省级人民政府批准或经国务院、省级人民政府授权财政部门批准后，由财政部门在代理银行为预算单位开设。一个基层预算单位开设一个预算单位零余额账户。 （3）国库单一账户体系中各类账户的功能 ①国库单一账户。国库单一账户为国库存款账户，用于记录、核算和反映纳入预算管理的财政收入和支出活动，并用于与财政部门在商业银行开设的零余额账户进行清算，实现支付。国库单一账户在财政总预算会计中使用，行政单位和事业单位会计不涉及该账户。 ②财政部门零余额账户。财政部门零余额账户用于财政直接支付以及与国库单一账户支出清算。财政部门零余额账户在国库会计中使用。 ③预算单位零余额账户。预算单位零余额账户用于财政授权支付和清算。预算单位零余额账户可以办理转账、提取现金等结算业务，可以向本单位按账户管理规定保留的相应账户划拨工会经费、住房公积金及提租补贴，以及经财政部门批准的特殊款项，不得违反规定向本单位其他账户和上级主管单位、所属下级单位账户划拨资金。预算单位零余额账户在行政单位和事业单位会计中使用。 ④财政专户。财政专户用于记录、核算和反映纳入财政专户管理的资金。财政专户在财政部门设立和使用。 ⑤特设专户。特设专户用于记录、核算和反映预算单位的特殊专项支出活动，并用于与国库单一账户清算。预算单位不得将特设专户资金与本单位其他银行账户资金相互划转。特设专户在按规定申请设置了特设专户的预算单位使用。 2.财政收入收缴方式和程序 （1）收缴方式 财政收入的收缴分为直接缴库和集中汇缴两种方式。其中，直接缴库是指由缴款单位或缴款人按有关法律法规规定，直接将应缴收入缴入国库单一账户或财政专户；集中汇缴是指由征收机关（有关法定单位）按有关法律规定，将所收的应缴收入汇总缴入国库单一账户或财政专户。 （2）收缴程序 ①直接缴库程序。直接缴库的税收收入，由纳税人或税务代理人提出纳税申报，经征收机关审核无误后，由纳税人通过开户银行将税款缴入国库单一账户。直接缴库的其他收入，比照上述程序缴入国库单一账户或财政专户。 ②集中汇缴程序。小额零散税收和法律另有规定的应缴收入，由征收机关于收缴收入的当日汇总缴入国库单一账户。非税收入中的现金缴款，比照本程序缴入国库单一账户或财政专户。 3.财政支出支付方式和程序 （1）支出类型 财政支出总体上分为购买性支出和转移性支出。根据支付管理需要，具体分为：工资支出，即预算单位的工资性支出；购买支出，即预算单位除工资支出、零星支出之外购买服务、货物、工程项目等支出；零星支出，即预算单位购买支出中的日常小额部分，除《政府采购品目分类表》所列品目以外的支出，或虽列入《政府采购品目分类表》所列品目，但未达到规定数额的支出；转移支出，即拨付给预算单位或下级财政部门，未指明具体用途的支出，包括拨付企业补贴和未指明具体用途的资金、中央对地方的一般性转移支付等。 （2）支付方式 财政性资金的支付方式实行财政直接支付和财政授权支付两种方式。 财政直接支付是指由财政部门向中国人民银行和代理银行签发支付指令，代理银行根据支付指令通过国库单一账户体系将资金直接支付到收款人（即商品或劳务的供应商等，下同）或用款单位（即具体申请和使用财政性资金的预算单位，下同）账户。实行财政直接支付的支出包括：①工资支出、购买支出以及中央对地方的专项转移支付，拨付企业大型工程项目或大型设备采购的资金等，直接支付到收款人；②转移支出（中央对地方专项转移支出除外），包括中央对地方的一般性转移支付中的税收返还、原体制补助、过渡期转移支付、结算补助等支出，对企业的补贴和未指名购买内容的某些专项支出等，支付到用款单位（包括下级财政部门和预算单位，下同）。 财政授权支付是指预算单位按照财政部门的授权，自行向代理银行签发支付指令，代理银行根据支付指令，在财政部门批准的预算单位的用款额度内，通过国库单一账户体系将资金支付到收款人账户。实行财政授权支付的支出包括未实行财政直接支付的购买支出和零星支出。 （3）支付程序 ①财政直接支付程序 预算单位按照批复的部门预算和资金使用计划，向财政国库支付执行机构提出支付申请，财政国库支付执行机构根据批复的部门预算和资金使用计划及相关要求对支付申请审核无误后，向代理银行发出支付令，并通知中国人民银行国库部门，通过代理银行进入全国银行清算系统实时清算，财政资金从国库单一账户划拨到收款人的银行账户。 ②财政授权支付程序 预算单位按照批复的部门预算和资金使用计划，向财政国库支付执行机构申请授权支付的月度用款限额，财政国库支付执行机构将批准后的限额通知代理银行和预算单位，并通知中国人民银行国库部门。预算单位在月度用款限额内，自行开具支付令，通过财政国库支付执行机构转由代理银行向收款人付款，并与国库单一账户清算。 4.国库集中支付业务的会计处理 实行国库集中支付后，在财政直接支付方式下，行政事业单位对于财政直接支付的资金，应于收到财政国库支付执行机构委托银行转来的“财政直接支付入账通知书”时，按入账通知书中标明的金额确认收入，并计入相关支出或增记相关资产；在财政授权支付方式下，行政事业单位应于收到代理银行盖章的“授权支付到账通知书”时，按照通知书标明的额度确认收入，并增记零余额账户用款额度，支用额度时作冲减零余额账户用款额度的会计处理。 行政事业单位年终因实行国库集中支付所形成的结余资金应按权责发生制进行会计处理。在财政直接支付方式下，行政事业单位年终依据本年度财政直接支付预算指标数与当年财政直接支付实际支出数的差额，确认收入并增记财政应返还额度；下年度恢复财政直接支付额度后，行政事业单位在发生实际支出时，作冲减财政应返还额度的会计处理。在财政授权支付方式下，行政事业单位年终依据代理银行提供的对账单注销额度时，增记财政应返还额度，并冲减零余额账户用款额度；如果单位本年度财政授权支付预算指标数大于零余额账户用款额度下达数，根据两者的差额，确认收入并增记财政应返还额度。下年初恢复额度或下年度收到财政部门批复的上年未下达零余额账户用款额度时，作冲减财政应返还额度的会计处理。 （二）政府采购制度 政府采购是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为。政府采购制度是为规范政府采购行为而制定的一系列法律、规章和办法的总称。我国的政府采购制度由《中华人民共和国政府采购法》以及一系列的部门规章、地方性法规和政府规章组成。 1.政府采购的资金范围 政府采购资金是指财政性资金。这里的财政性资金包括财政预算资金以及与财政资金相配套的单位自筹资金。 2.政府采购的对象 政府采购的对象包括货物、工程和服务。货物指各种形态和种类的物品，包括原材料、燃料、设备、产品等。工程指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建、装修、拆除、修缮等。服务指除货物和工程以外的其他政府采购对象。 3.政府采购的执行模式 政府采购实行集中采购和分散采购相结合的模式。 （1）集中采购。采购人采购纳入集中采购目录的政府采购项目，应当实行集中采购。集中采购目录由省级以上人民政府确定并公布。属于中央预算的政府采购项目，其集中采购目录由国务院确定并公布；属于地方预算的政府采购项目，其集中采购目录由省级人民政府或者其授权的机构确定并公布。采购人采购纳入集中采购目录的政府采购项目，必须委托集中采购机构（即采购代理机构）代理采购。 （2）分散采购。采购人采购集中采购目录之外且达到限额标准以上的采购项目，应当实行分散采购。政府采购限额标准由省级以上人民政府确定并公布。属于中央预算的政府采购项目，其政府采购限额标准由国务院确定并公布；属于地方预算的政府采购项目，其政府采购限额标准由省级人民政府或者其授权的机构确定并公布。采购未纳入集中采购目录的政府采购项目，可以自行采购，也可以委托集中采购机构在委托的范围内代理采购。 4.政府采购的基本政策要求 （1）除需要采购的货物、工程或服务在中国境内无法获取或者无法以合理的商业条件获取、为在中国境外使用而进行采购、法律法规另有规定的情况外，政府采购应当采购本国货物、工程和服务。 （2）政府采购的信息应当在政府采购监督管理部门指定的媒体上及时向社会公开发布，但涉及商业秘密的除外。 （3）政府采购活动中，采购人员及相关人员与供应商有利害关系的，必须回避。供应商认为采购人员及相关人员与其他供应商有利害关系的，可以申请其回避。这里的相关人员，包括招标采购中评标委员会的组成人员，竞争性谈判采购中谈判小组的组成人员，询价采购中询价小组的组成人员等 （4）采购人可以委托经国务院有关部门或者省级人民政府有关部门认定资格的采购代理机构，在委托的范围内办理政府采购事宜。采购人有权自行选择采购代理机构，任何单位和个人不得以任何方式为采购人指定采购代理机构。 5.政府采购的方式 政府采购采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源、询价以及国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式。其中，公开招标应作为政府采购的主要采购方式。 （1）公开招标，是指采购人或其委托的政府采购代理机构以招标公告的方式邀请不特定的供应商参加投标竞争，从中择优选择中标供应商的采购方式。采购人采购货物或者服务应当采用公开招标方式的，其具体数额标准，属于中央预算的政府采购项目，由国务院规定；属于地方预算的政府采购项目，由省、自治区、直辖市人民政府规定。 （2）邀请招标，是指采购人或其委托的政府采购代理机构以投标邀请书的方式邀请三家或三家以上特定的供应商参与投标的采购方式。符合下列情形之一的货物或者服务，可以采用邀请招标方式采购：①具有特殊性，只能从有限范围的供应商处采购的；②采用公开招标方式的费用占政府采购项目总价值的比例过大的。 （3）竞争性谈判，是指采购人或其委托的政府采购代理机构通过与多家供应商就采购事宜进行谈判，经分析比较后从中确定中标供应商的采购方式。符合下列情形之一的货物或者服务，可以采用竞争性谈判方式采购：①招标后没有供应商投标或者没有合格标的或者重新招标未能成立的；②技术复杂或者性质特殊，不能确定详细规格或者具体要求的；③采用招标所需时间不能满足用户紧急需要的；④不能事先计算出价格总额的。 （4）单一来源，是指采购人采购不具备竞争条件的物品，只能从唯一的供应商取得采购货物或服务的情况下，直接向该供应商协商采购的采购方式。符合下列情形之一的货物或者服务，可以采用单一来源方式采购：①只能从唯一供应商处采购的；②发生了不可预见的紧急情况不能从其他供应商处采购的；③必须保证原有采购项目一致性或者服务配套的要求，需要继续从原供应商处添购，且添购资金总额不超过原合同采购金额百分之十的。 （5）询价，是指采购人向三家以上潜在的供应商发出询价单，对各供应商一次性报出的价格进行分析比较，按照符合采购需求、质量和服务相等且报价最低的原则确定中标供应商的采购方式。采购的货物规格、标准统一、现货货源充足且价格变化幅度小的政府采购项目，可以采用询价方式采购。 6.政府采购程序 政府采购程序主要包括三个步骤：编制和批准政府采购预算；公告政府采购信息；选择采购方式及适用的程序。 三、行政事业单位国有资产管理 （一）行政事业单位国有资产的内容和形式 行政事业单位国有资产，是指由行政、事业单位占有的、使用的，依法确认为国家所有，能以货币计量的各种经济资源的总称，即行政事业单位的国有（公共）财产。 行政单位国有资产包括：（1）行政单位用国家财政性资金形成的资产；（2）国家调拨给行政单位的资产；（3）行政单位按照国家规定组织收入形成的资产；（4）接受捐赠的资产；（5）其他经法律确认为国家所有的资产。行政单位国有资产表现形式为流动资产、固定资产、无形资产等。 事业单位国有资产包括：（1）国家调拨给事业单位的资产；（2）事业单位按照国家规定运用国有资产组织收入形成的资产；（3）接受捐赠的资产；（4）其他经法律确认为国家所有的资产。事业单位国有资产表现形式为流动资产、固定资产、无形资产和对外投资等。 （二）行政事业单位国有资产管理体制和原则 行政事业单位国有资产管理，实行国家统一所有，政府分级监管，单位占有、使用的管理体制。 各级财政部门是政府负责行政事业单位国有资产管理的职能部门，对行政事业单位的国有资产实施综合管理。事业单位的主管部门负责对本部门所属事业单位的国有资产实施监督管理。行政事业单位对本单位占有、使用的国有资产实施具体管理。 行政单位国有资产管理原则：一是资产管理与预算管理相结合；二是资产管理与财务管理相结合；三是实物管理与价值管理相结合。 事业单位国有资产管理原则：一是资产管理与预算管理相结合的原则，推行实物费用定额制度，促进事业单位资产整合与共享共用，实现资产管理与预算管理的紧密统一；二是所有权和使用权相分离的原则；三是资产管理与财务管理、实物管理与价值管理相结合的原则。 （三）行政事业单位国有资产配置、使用及处置 1.行政单位国有资产配置、使用及处置 （1）资产配置 行政单位资产配置方式主要有购置、调剂等。行政单位购置有规定配备标准的资产，除国家另有规定外，应当按照规定的程序报同级财政部门审批。对没有规定配备标准的资产，应当从实际需要出发从严控制，合理配备。财政部门对要求配置的资产，能通过调剂解决的，原则上不重新购置。 行政单位购置纳入政府采购范围的资产，依法实施政府采购。 （2）资产使用 行政单位应当建立健全国有资产使用管理制度，规范国有资产使用行为，充分发挥国有资产的使用效益，防止国有资产使用中的不当损失和浪费，防止国有资产流失。行政单位不得以任何形式用占有、使用的国有资产举办经济实体。除法律另有规定外，行政单位不得用国有资产对外担保。行政单位拟将占有、使用的国有资产对外出租、出借的，须事先上报同级财政部门审核批准。行政单位出租、出借的国有资产所形成的收入，按照政府非税收入管理的规定，实行“收支两条线”管理。 （3）资产处置 行政单位国有资产处置，是指行政单位国有资产产权的转移及核销，包括各类国有资产的无偿转让、出售、置换、报损、报废等。行政单位处置国有资产应当严格履行审批手续，未经批准不得处置。 行政单位需处置的国有资产范围包括：①闲置资产；②因技术原因并经过科学论证，确需报废、淘汰的资产；③因单位分立、撤销、合并、改制、隶属关系改变原因发生的产权或者使用权转移的资产；④盘亏、呆账及非正常损失的资产；⑤已超过使用年限无法使用的资产；⑥依照国家有关规定需要进行资产处置的其他情形。 行政单位国有资产的出售与置换应当采取拍卖、招投标、协议转让及国家法律、行政法规规定的其他方式进行，处置变价收入和残值收入，应当按照政府非税收收入管理的规定，实行“收支两条线”管理。 2.事业单位国有资产配置、使用及处置 （1）资产配置 事业单位国有资产配置方式主要有购置、调剂等。事业单位国有资产配置应当符合规定的配置标准；没有规定配置标准的，应当从严控制，合理配置。 事业单位用财政性资金购置规定限额以上资产的（包括用财政性资金举办大型会议、活动需要进行的购置），除国家另有规定外，应当按照规定的程序报经主管部门审核，主管部门审核后报同级财政部门审批。事业单位用其他资金购置规定限额以上资产的，须报主管部门审批，主管部门应当将审批结果定期报同级财政部门备案。 事业单位购置纳入政府采购范围的资产，应当按照国家有关政府采购的规定执行。 （2）资产使用 事业单位国有资产的使用方式包括单位自用和对外投资、出租、出借、担保等。除法律法规另有规定外，事业单位以国有资产对外投资、出租、出借和担保等，应当进行必要的可行性论证，并经主管部门审核同意后，报同级财政部门审批。事业单位对外投资收益以及利用国有资产出租、出借和担保等取得的收入应当纳入单位预算，统一核算、统一管理。 （3）资产处置 事业单位国有资产处置，是指事业单位对其占有、使用的国有资产进行产权转让或者注销产权的行为。处置方式包括出售、转让、对外捐赠、报废、报损以及货币性资产损失核销等。事业单位处置国有资产，应当严格履行审批手续，未经批准不得自行处置。 事业单位占有、使用的房屋建筑物、土地和车辆的处置，货币性资产损失的核销，以及单位价值或者批量价值在规定限额以上的资产的处置，须经主管部门审核后报同级财政部门审批；规定限额以下的资产处置报主管部门审批，主管部门应将审批结果定期报同级财政部门备案。事业单位出售、出让、转让、变卖资产数量较多或者价值较高的，应当通过拍卖等市场竞价方式公开处置。 事业单位国有资产处置收入属于国家所有，应当按照政府非税收入管理的规定，实行“收支两条线”管理。 （四）行政事业单位国有资产评估、清查及报告 1.资产评估 行政单位有以下情形之一的，应当对相关国有资产进行评估：（1）行政单位取得的没有原始价格凭证的资产；（2）拍卖、有偿转让、置换国有资产；（3）依照国家有关规定需要进行资产评估的其他情形。 事业单位有下列情形之一的，应当对相关国有资产进行评估：（1）整体或者部分改制为企业；（2）以非货币性资产对外投资：（3）合并、分立、清算；（4）资产拍卖、转让、置换；（5）整体或者部分资产租赁给非国有单位；（6）确定涉讼资产价值；（7）法律、行政法规规定的其他需要进行评估的事项。 事业单位有下列情形之一的，可以不进行资产评估：（1）经批准事业单位整体或者部分资产无偿划转；（2）行政、事业单位下属的事业单位之间的合并、资产划转、置换和转让；（3）发生其他不影响国有资产权益的特殊产权变动行为，报经同级财政部门确认可以不进行资产评估的。 行政事业单位国有资产评估项目实行核准制和备案制。行政事业单位国有资产评估工作应当委托具有资产评估资质的资产评估机构进行。 2.资产清查 行政事业单位有下列情形之一的，应当进行资产清查：（1）根据各级政府及其财政部门专项工作要求，纳入统一组织的资产清查范围的；（2）进行重大改革或者改制的；（3）遭受重大自然灾害等不可抗力造成资产严重损失的；（4）会计信息严重失真或者国有资产出现重大流失的；（5）会计政策发生重大变更，涉及资产核算方法发生重要变化的；（6）财政部门认为应当进行资产清查的其他情形。 行政事业单位进行资产清查，应当向主管部门提出申请，按规定程序报同级财政部门批准立项后组织实施，但根据各级政府及其财政部门专项工作要求进行的资产清查除外。 行政事业单位的资产清查工作内容包括：单位基本情况清理、账务清理、财产清查、损益认定、资产核实和完善制度等。其中，资产核实是指财政部门根据国家资产清查政策和有关财务、会计制度，对行政事业单位资产清查工作中的资产盘盈、资产损失和资金挂账进行认定批复，并对资产总额进行确认的工作。 行政事业单位资产损益经过规定程序和方法进行确认后，按照以下原则进行账务处理：（1）财政部门批复、备案前的资产盘盈（含账外资产）可以按照财务、会计制度的有关规定暂行入账。待财政部门批复、备案后，进行账务调整和处理。（2）财政部门批复、备案前的资产损失和资金挂账，单位不得自行进行账务处理。待财政部门批复、备案后，进行账务处理。（3）资产盘盈、资产损失和资金挂账按规定权限审批后，按国家统一的会计制度进行账务处理。 3.资产登记报告 事业单位应当向同级财政部门或者经同级财政部门授权的主管部门申报、办理产权登记，产权登记包括占有产权登记、变更产权登记和注销产权登记。事业单位应当在财务会计报告中对其用于对外投资、出租和出借国有资产的相关信息进行充分披露。 行政事业单位应当建立资产登记档案，按照规定对其占有、使用国有资产的状况定期做出报告和分析说明。 四、预算会计与政府会计改革 我国现行预算会计体系包括财政总预算会计、行政单位会计和事业单位会计等。预算会计体系主要以收付实现制为基础，以满足财政预算管理为主要目标，以预算收入、支出和结余情况为主要核算内容，同时兼顾反映一定程度的资产负债信息。 （一）财政总预算会计 财政总预算会计是各级政府财政部门核算、反映和监督政府预算执行和财政周转金等各项财政性资金活动的专业会计。与国家预算体制相适应，财政总预算会计共分为五级，每一级政府财政预算都要设立相应的总预算会计。中央政府财政部门设立中央财政总预算会计，地方各级政府财政机关设立地方财政总预算会计。 财政总预算会计核算的主要内容是预算执行情况，包括各级政府财政性资金的收入、支出和结余，其中，明细核算以政府收支分类科目为基础。政府收支分类的要求详见本章“一（四）”。 （二）行政事业单位会计 行政事业单位会计是各级各类行政、事业单位以货币为计量单位，对单位各项经济业务和活动进行全面、系统、连续的核算和监督的专业会计。行政事业单位的会计组织系统分为主管会计单位、二级会计单位和基层会计单位三级。 1.行政事业单位资产 行政单位的资产包括现金、银行存款、有价证券、暂付款、库存材料、固定资产等。事业单位的资产包括现金、各种存款、应收及预付款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产等。实行国库集中收付制度的行政事业单位，其资产还包括零余额账户用款额度、财政应返还额度等。 行政事业单位资产的核算需要关注以下方面： （1）存货 行政单位购入、有偿调入的材料，应当以购买价、调拨价作为入账成本。材料采购、运输过程中发生的差旅费、运杂费等不计入库存材料入账成本，直接计入有关支出。事业单位购入自用材料，应当按照实际成本，即购买价、运杂费和相关税金（包括增值税进项税额），作为材料入账成本。事业单位购入非自用材料，如事业单位属于增值税小规模纳税人的，按材料买价（含增值税）和运杂费作为材料入账成本；事业单位属于增值税一般纳税人的，按材料买价（不含增值税）和运杂费作为材料入账成本。 （2）对外投资 行政单位的对外投资主要指国债投资，应在取得时按实际成本入账。事业单位的对外投资包括债券投资和其他投资。事业单位的对外投资在取得时，应当按照实际支付的款项或者所转让非现金资产的评估确认价值作为入账成本。事业单位对外投资增加或减少时，应当相应增加或减少投资基金，对外投资账面余额应与投资基金账面余额相等。 （3）固定资产 行政单位固定资产的价值标准为：一般设备单位价值在500元以上，专用设备价值在800元以上。事业单位固定资产价值标准为：专用设备单位价值在1500元以上，其他固定资产单位价值在1000元以上。单位价值虽然不足规定标准，但耐用时间在一年以上的大批同类资产，应当作为固定资产核算。 行政事业单位的固定资产，应当按照取得或购建时的实际成本入账。购入、调入的固定资产，按照实际支付的买价或调拨价以及运杂费、安装费等作为入账成本。事业单位发生的固定资产借款利息和有关费用，以及外币借款的汇兑差额，在固定资产办理竣工决算之前发生的，应当计入固定资产成本；在竣工决算之后发生的，计入当期支出。 行政单位在取得固定资产时相应增加固定基金，并列作当期支出；处置固定资产时相应减少固定基金。行政单位固定资产的账面余额与固定基金的账面余额相等。事业单位在取得固定资产时相应增加固定基金，并视资金来源的不同列作当期支出或减少专用基金中的修购基金；处置固定资产时，相应减少固定基金。除了存在尚未付清租金的融资租入固定资产的情况外，事业单位固定资产的账面余额与固定基金的账面余额应当一致。事业单位取得融资租入固定资产时，应当按照协议租赁价等同时确认固定资产和其他应付款。在支付租金时，按照实际支付的金额，增加固定基金，列作当期支出，并冲减其他应付款和银行存款等。 （4）无形资产 事业单位购入或自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，应当以实际支出数作为入账成本。 事业单位的无形资产应当予以合理摊销。不实行内部成本核算的事业单位，其购入和自行开发的无形资产应当在取得时，将其成本一次性摊销，减少无形资产的账面余额并计入当期支出；实行内部成本核算的事业单位，应当将无形资产的成本在收益期内分期平均摊销，按照摊销额减少无形资产的账面余额并计入当期支出。 2.行政事业单位负债 行政单位的负债包括应缴预算款、应缴财政专户款、暂存款、应付工资、应付津补贴、应付其他个人收入等。事业单位的负债包括借入款项、应付账款、应付票据、预收账款、其他应付款、应付工资、应付津补贴、应付其他个人收入、应缴预算款、应缴财政专户款、应交税金等。 行政事业单位代收的应缴入国家预算的款项和应上缴财政专户的款项，在实际收到但尚未上缴时，应当作为负债入账。 3.行政事业单位净资产 行政单位的净资产包括固定基金、结余等。事业单位的净资产包括事业基金、固定基金、专用基金、结转和结余等。其中： 事业基金分为一般基金和投资基金。其中，一般基金是指事业单位滚存的结余资金。 专用基金主要包括修购基金、职工福利基金等。 结转和结余是指事业单位年度收入与支出相抵后的余额。事业单位当年实现的非财政拨款结余可以按照规定进行分配。结余分配的内容主要有两个：一是有所得税缴纳业务的事业单位计算应交所得税；二是事业单位按规定计提职工福利基金。进行上述分配后，结存的当年未分配结余，转入事业基金中的一般基金。 4.行政事业单位收入与支出 行政单位收入包括拨入经费、预算外资金收入、其他收入等。事业单位收入包括财政补助收入、上级补助收入、拨入专款、事业收入、经营收入、附属单位缴款、其他收入等。行政单位的拨入经费、事业单位的财政补助收入应按照预算管理要求区分基本支出和项目支出进行核算。 行政单位的支出包括经费支出、拨出经费、结转自筹基建等。事业单位的支出包括拨出经费、拨出专款、专款支出、事业支出、经营支出、对附属单位补助、上缴上级支出、结转自筹基建等。行政单位的经费支出和事业单位的事业支出，应按照预算管理要求区分基本支出和项目支出进行核算。 行政事业单位收入和支出的核算需要关注以下方面： （1）收支核算基础 行政单位的收入和支出采用收付实现制予以核算。事业单位的收入和支出一般采用收付实现制核算，经营收支可以采用权责发生制核算。 （2）拨入专款的核算 事业单位的拨入专款是指事业单位收到财政部门、上级单位或其他单位拨入的有指定用途，并需要单独报账的专项资金。在年终结账时，对已完工的项目，应当将拨入专款账户的余额与拨出专款和专款支出账户的余额对冲。对冲后的余额应当按照拨款单位的规定处理：按规定上缴部分，在冲减拨入专款的同时减少银行存款等资产；按规定留归本单位部分，将拨入专款余额转入事业基金中的一般基金。 5.行政事业单位会计报表 行政单位会计报表包括资产负债表、收入支出表、支出明细表、附表和报表说明书。行政单位应当按照财政部门和上级单位的规定报送月度、季度和年度（年度决算）会计报表。事业单位会计报表主要包括资产负债表、收入支出表、附表及会计报表附注和收支情况说明书等。会计报表分为月报、季报和年报（年度决算）三种。 （三）政府会计改革 政府会计是运用会计专门方法对政府及其组成主体（包括政府所属的行政事业单位、基金等）的资产负债、运营业绩、现金流量等情况进行全面、系统、连续的核算和监督的专业会计。 1.政府会计改革的必要性 从我国的公共财政管理改革看，2000年以来围绕公共财政体制建设所推行的部门预算、国库集中收付、政府采购、收支两条线、政府收支分类等改革，已经取得显著成效，但在政府会计核算和报告领域的改革却相对滞后，与国际先进水平还存在一定差距。我国现行预算会计制度难以完整、准确地反映预算收支执行结果，无法全面反映政府未来可支配资源、承担债务、运营成本和业绩等情况，不能为加强财政管理、实施政府绩效评价、强化财政监督等提供全面、可靠的信息支持和制度保障。同时，随着我国公共服务型政府建设进程加快以及《政府信息公开条例》的颁布实施，社会对政府信息的透明度和准确度的要求越来越高，政府财政财务信息成为信息公开的重要内容。2007年发布的《中国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》和2011年发布的《中国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》都明确提出要“推进政府会计改革”。可见，推进政府会计改革、建立先进的政府会计标准已经成为一项紧迫的任务。 2.政府会计改革的原则 政府会计改革是一项系统工程，任务艰巨、情况复杂。既要借鉴国际公共部门会计准则和其他国家政府会计改革的先进经验，又要立足国情，与我国的预算管理体制、公共财政体系相适应；既要借鉴我国企业会计改革的成功经验，又要充分考虑政府会计在目标、范围、业务、事项等方面的特殊性；既要坚持创新和提高，又要注意合理保留和继承；既要积极研究和准备，又要稳步推进。 为了促进国际政府会计标准建设，国际会计师联合会（IFAC）于1986年成立了国际公共部门会计准则理事会（IPSASB），专门致力于制定高质量的全球通用的国际公共部门会计准则（目前已制定有31项权责发生制准则），并力求促进各国政府会计准则与国际公共部门会计准则的协调。目前已有不少国家或地区不同程度地采用或参照基于权责发生制的国际公共部门会计准则，实施本国政府会计改革。我国制定政府会计准则体系，将在立足国情的基础上，适当借鉴和参考基于权责制的国际公共部门会计准则。 出于提高政府公共支出管理水平、增强政府财政透明度、合理评价政府绩效、防范财政风险等方面需要，澳大利亚、新西兰、英国、加拿大、美国等西方成熟市场经济国家已成功进行了政府会计改革。一半以上的OECD成员国也都不同程度地实施了权责发生制政府会计，还有些国家正在积极做改革的准备。国外政府会计改革的基本做法是：政府不仅要通过预算会计体系（主要以收付实现制为基础）核算预算收支，向议会和公众报告年度预算执行情况；还要通过以权责发生制为基础的政府会计体系（即类似采用企业会计的原则和方法）核算政府各组成部门及政府整体所有的资产和负债情况，并据以编制政府年度财务报告，向议会和公众全面报告政府拥有的资源、承担的责任、提供公共服务的成本和业绩等信息。对于以权责发生制为基础的政府会计核算体系，往往都建立有一套政府会计准则予以统一规范。此外，这些国家还实行政府综合财务报告制度，即由财政部门代表政府编报发布政府综合年度财务报告。从财务报告内容上看，通常包括资产负债表、财务业绩表（或称运营成本表、收入费用表等）、净资产变动表、现金流量表及报表附注，以及有关政府服务目标实现情况、业绩指标等方面的说明。从财务报告主体上看，一般都通过财务会计合并程序编制政府整体的合并财务报告。关于预算收支执行情况的信息，有些国家将其包括在政府财务报告中一并发布，有些国家采用其他方式予以单独报告。国外政府会计改革的基本做法和经验，可以为我国政府会计改革提供重要参考。 3.政府会计改革的思路 立足国情、借鉴国际，针对我国现行预算会计制度存在的问题，我国政府会计改革的远期目标是：按照社会主义市场经济下政府职能转变和公共财政体系建设的要求，基于财政预算管理目标改进和完善现行预算会计体系，基于政府财务管理目标建立以权责发生制为基础的政府会计准则体系，全面反映各级政府及其组成主体的资产负债、运营业绩、现金流量、预算执行等情况，满足政府部门、社会公众及相关方面对政府会计信息的需求，反映政府会计主体公共受托责任的履行情况，为合理配置资源、进行社会经济决策服务。近期任务主要包括以下两个方面：一是深入推进政府会计理论研究，加强对政府会计概念框架、政府会计准则体系等的深度研究，为我国政府会计改革奠定坚实的理论基础；二是加快推进事业单位会计改革，为我国政府会计改革的全面推进积累实践经验。 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||